TJMG 15/01/2019 -Pág. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – terça-feira, 15 de Janeiro de 2019
BS2 ASSET MANAGEMENT – ADMINISTRADORA DE
RECURSOS LTDA.
NIRE/JUCEMG Nº 31211228376 - CNPJ Nº 05.677.501/0001-20
SEGUNDA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Pelo presente instrumento particular, (1º) BANCO BS2 S.A.,
sediado em Belo Horizonte, MG, na Avenida Raja Gabaglia, 1.143,
14º ao 16º andar, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, CNPJ nº
71.027.866/0001-34, registrado na Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais sob o n.º 3130001011.2 (NIRE), neste ato representado
por seus Diretores Gabriel Pentagna Guimarães, brasileiro, natural
de Belo Horizonte, casado com separação de bens, administrador,
portador da carteira de identidade nº MG-1.238.699, expedida pela
SSP/MG, CPF nº 589.195.976-34, residente em Belo Horizonte,
MG, na Rua João Antônio Azeredo 392, apartamento nº 601, Bairro
Belvedere, CEP 30320-610; e Juliana Braga Pentagna Guimarães,
brasileira, natural de Belo Horizonte, casada com separação de
bens, administradora, portadora da carteira de identidade n.º MG5.994.674, expedida pela Polícia Civil/MG, CPF 007.616.586-88,
residente em Nova Lima, MG, na Avenida Dr. Marco Paulo Simon
Jardim, nº 620, apartamento 1.601, Piemonte, CEP 34006-200; (2º)
BBO PARTICIPAÇÕES S. A., sediada em Belo Horizonte, MG,
na Avenida Raja Gabaglia, 1.143, 16º andar, Bairro Luxemburgo,
CEP 30380-403, CNPJ nº 02.400.344/0001-13, registrada na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais sob o nº 3130001295.6, neste
ato representada por seus Diretores Paulo Henrique Pentagna
Guimarães, brasileiro, natural de Belo Horizonte, divorciado,
administrador, portador da carteira de identidade nº MG-69.847,
expedida pela SSP/MG, CPF nº 109.766.716-20, residente em Nova
Lima, MG, na Alameda das Paineiras, nº 150, Condomínio Bosque
da Ribeira, CEP 34007-392; e Gabriel Pentagna Guimarães, acima
TXDOL¿FDGR LEANDRO CYRINO SALIBA, brasileiro, natural
de Belo Horizonte, casado em regime de comunhão parcial de bens,
administrador, portador da carteira de identidade nº MG-7.730.396,
expedida pela SSP/MG, CPF nº 035.723.436-74, residente em Belo
Horizonte, MG, na Rua Boa Esperança, 320, apartamento 1401,
Bairro Carmo, CEP 30310-730; (4º) RODRIGO JARDIM DE
MORAIS, brasileiro, natural de Juiz de Fora/MG, solteiro, nascido
em 05 de fevereiro de 1975, economista, portador da carteira de
identidade nº MG-12.257.103, expedida pela SSP/MG, CPF nº
037.143.616-85, residente no Rio de Janeiro, RJ, na Rua Major
Rubens Vaz, 446, apartamento nº 701, Bairro da Gávea, CEP 22470070; e (5º) JUAN SCHIAVO DE MAGALHÃES, brasileiro, natural
de Manhuaçu/MG, solteiro, nascido em 29 de novembro de 1997,
economista, portador da carteira de identidade nº MG-17.518.507,
expedida pela SSP/MG, CPF nº 018.343.606-76, residente na Cidade
de Belo Horizonte, MG, na Rua Boaventura, nº 1435, apartamento
nº 906, Bairro Liberdade, CEP 31270-310, únicos sócios da BS2
Asset Management – Administradora de Recursos Ltda.,
sediada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerias, na Avenida
Raja Gabaglia, 1.143, 16º andar, sala 1.604, Bairro Luxemburgo,
CEP 30380-403, registrada na Junta Comercial de Minas Gerais sob
NIRE nº 31211228376 e inscrita no CNPJ nº 05.677.501/0001-20,
doravante referida como Sociedade, resolvem alterar o contrato da
referida Sociedade, o que fazem mediante deliberações, cláusulas e
condições a seguir estipuladas, que livre e reciprocamente outorgam e
aceitam, a saber: I – PRIMEIRA – CESSÃO DE COTAS - O capital
social de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) que se encontra todo
integralizado, dividido em 500.000 (quinhentas mil) cotas, cada uma
do valor nominal de R$ 1,00 (um real), para R$ 300.000,00 (trezentos
mil reais) passando a ser dividido em 300.000 (trezentas mil) cotas,
também no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. Parágrafo único
– As 200.000 (duzentas mil) cotas decorrentes da redução de capital
serão deduzidas na mesma proporção de cada sócio na participação.
II – SEGUNDA – NOVA REDAÇÃO PARA A CLÁUSULA
TERCEIRA - O capital social é de R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais), dividido em 300.000 (trezentas mil) cotas, cada uma do valor
nominal de R$ 1,00 (um real), totalmente integralizadas em moeda
FRUUHQWHQDFLRQDODVVLPGLVWULEXtGDVHQWUHRVVyFLRVMiTXDOL¿FDGRV
Sócio(a)
CNPJ/CPF
Banco BS2 S.A.
71.027.866/0001-34
Leandro Cyrino Saliba
035.723.436-74
BBO Participações S.A
02.400.344/0001-13
Rodrigo Jardim de Morais
037.143.616-85
Juan Schiavo de Magalhães
018.343.606-76
Totais
-x-x-x-x-x-x-x-x-x-
Quantidade
de quotas
225.000
30.000
29.997
15.000
3
300.000
Vr. em R$
no capital
225.000,00
30.000,00
29.997,00
15.000,00
3,00
300.000,00
IV- QUINTA – CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
- Nele incorporando as alterações decorrentes das deliberações
anteriores, resolvem os sócios consolidar o contrato social em um só
instrumento, com a seguinte redação: BS2 ASSET MANAGEMENT
– ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. CONTRATO
SOCIAL - CLÁUSULA PRIMEIRA - A sociedade girará
com a denominação de BS2 ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., doravante
WDPEpPUHIHULGDVLPSOL¿FDGDPHQWHFRPRAsset, ou Sociedade, com
foro e sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida
Raja Gabaglia, 1.143, 16º andar, sala 1.604, Bairro Luxemburgo, CEP
SRGHQGRVHUHPFULDGDV¿OLDLVRXVXFXUVDLVHPTXDOTXHU
parte do território nacional, observado o quórum legal quanto à
respectiva deliberação. Parágrafo único – Será indeterminado o prazo
de duração da Sociedade. CLÁUSULA SEGUNDA - A Asset tem por
objetivo social, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, a prestação dos seguintes serviços: (i) gestão de
carteira de títulos e valores mobiliários de terceiros; e, (ii) distribuição
de cotas de fundos de investimento sob sua gestão. CLÁUSULA
TERCEIRA - O capital social é de R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais), dividido em 300.000 (trezentas mil) cotas, cada uma do valor
nominal de R$ 1,00 (um real), totalmente integralizadas em moeda
FRUUHQWHQDFLRQDODVVLPGLVWULEXtGDVHQWUHRVVyFLRVMiTXDOL¿FDGRV
Sócio(a)
CNPJ/CPF
Banco BS2 S.A.
71.027.866/0001-34
Leandro Cyrino Saliba
035.723.436-74
BBO Participações S.A
02.400.344/0001-13
Rodrigo Jardim de Morais
037.143.616-85
Juan Schiavo de Magalhães
018.343.606-76
Totais
-x-x-x-x-x-x-x-x-x-
Quantidade Vr. em R$ no
de quotas
capital
225.000
225.000,00
30.000
30.000,00
29.997
29.997,00
15.000
15.000,00
3
3,00
300.000
300.000,00
CLÁUSULA QUARTA - A responsabilidade de cada sócio é restrita
ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social, nos termos e condições previstos
no art. 1.052 do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10/01/2002).
CLÁUSULA QUINTA - Perderá a condição de sócio a pessoa física
que se desligar do quadro de administradores ou de empregados
da Sociedade, a partir de 1º (primeiro) de maio de 2019 (dois mil
e dezenove), qualquer que seja a causa do desligamento. Parágrafo
Primeiro – Ocorrendo o desligamento de qualquer sócio, pessoa física,
do quadro de administradores ou de empregados da Sociedade, suas
quotas serão transferidas para o sócio ou sócia que, individualmente,
detiver o maior número de quotas no capital social. Parágrafo
Segundo – O preço de cada quota, para efeito da transferência tratada
no parágrafo precedente, será o patrimonial contábil, apurado com
base no balanço do último exercício social encerrado, e mediante a
divisão do patrimônio líquido pelo número de quotas que dividir o
capital social, na data do referido balanço. O pagamento do preço total
da transferência será feito em até 4 (quatro) parcelas iguais, mensais
e consecutivas, a partir da data da alteração contratual respectiva.
Parágrafo Terceiro – A alteração contratual relativa à transferência das
quotas independerá da assinatura do sócio que se desligar do quadro
de administradores ou de empregados da Sociedade, bastando, para
tanto, a observância do “quorum” de ¾ (três quartos) do capital social,
na forma da cláusula dez deste contrato social. Parágrafo Quarto –
Em caso de recusa, expressa ou tácita, do sócio retirante, em receber
R YDORU GD WUDQVIHUrQFLD GH VXDV TXRWDV ¿FDUi R VyFLR RX VyFLD TXH
tiver o direito de adquiri-las autorizado(a) a fazer o pagamento por
consignação, na forma da lei. Parágrafo Quinto – As cotas do capital
social são indivisíveis e a sua transferência a terceiros, estranhos à
Sociedade, só poderá ser efetuada mediante autorização expressa
de sócios detentores de, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital
social, assegurado aos demais sócios, na proporção da participação
de cada um no capital, o direito de preferência, em igualdade de
condições.CLÁUSULA SEXTA - A Asset será administrada por uma
Diretoria composta por até 6 (seis) Diretores, sócios ou não, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo por deliberação de sócios representantes
GHPDLVGDPHWDGHGRFDSLWDOVRFLDOSDUDXPPDQGDWRXQL¿FDGRGH
(três) anos, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente,
um Diretor de Risco e Compliance, um Diretor Operacional e até
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2 (dois) Diretores Executivos. Parágrafo Primeiro - Compete ao
Diretor Presidente: (i) dirigir o relacionamento institucional; (ii)
dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais diretores;
(iii) estruturar os serviços da Asset e estabelecer as normas internas
e operacionais; (iv) administrar e supervisionar a controladoria e a
gestão administrativa; (iv) estabelecer, em conjunto com os demais
Diretores, metas e objetivos para a Asset. Parágrafo Segundo Compete ao Diretor Vice-Presidente, além de outras atribuições que
lhe forem cometidas pela Reunião dos Sócios, substituir o DiretorPresidente em seus impedimentos, falta ou ausência, mediante registro
HP DWD GH UHXQLmR GD 'LUHWRULD FRQYRFDGD SDUD HVWD ¿QDOLGDGH
Parágrafo Terceiro - Compete ao Diretor de Risco e Compliance
coordenar as atividades de gestão de risco e de cumprimento de
regras, políticas, procedimentos, controles internos (compliance) e da
política de combate e prevenção à lavagem de dinheiro (PLD) e as
iUHDVHVSHFt¿FDVTXHOKHIRUHPGHWHUPLQDGDVSHOD5HXQLmRGRV6yFLRV
Parágrafo Quarto - Compete ao Diretor Operacional, devidamente
habilitado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, responder
pelas atividades de consultoria de valores mobiliários, distribuição de
cotas de fundos de investimento sob gestão da Asset e cumprimento da
política de suitability, nos termos das Instruções CVM nº 558/15 e
539/13, funções essas que serão cumuladas com a de responsabilidade
HVXSHUYLVmRGLUHWDGDDWLYLGDGHGHJHVWmRSUR¿VVLRQDOGHUHFXUVRVGH
terceiros. Parágrafo Quinto - Compete aos Diretores Executivos
DGPLQLVWUDU H VXSHUYLVLRQDU DV iUHDV HVSHFt¿FDV TXH OKH IRUHP
determinadas pela Reunião dos Sócios, nelas incluídas a de relações
institucionais, comerciais e de prospecção de novos negócios.
Parágrafo Sexto - Os Diretores serão investidos em suas funções
mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no Livro de Atas das
Reuniões de Diretoria, dispensada qualquer caução para garantia de
sua gestão, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos,
deveres, obrigações e responsabilidades previstas em lei. Parágrafo
Sétimo - Não obstante o prazo de vigência previsto no “caput” desta
cláusula, os mandatos dos Diretores estender-se-ão até a investidura
dos seus substitutos. Parágrafo Oitavo – Dependerão de assinaturas
conjuntas de dois diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, o
Diretor Vice-Presidente, ou o Diretor de Risco e Compliance, os
atos relacionados com a movimentação de contas correntes bancárias,
PHGLDQWHDHPLVVmRGHFKHTXHVHRXWURVGRFXPHQWRVTXHVH¿]HUHP
necessários; a contratação de locação de imóveis e de empréstimos e
¿QDQFLDPHQWRV EDQFiULRV FRP RX VHP JDUDQWLD UHDO D DTXLVLomR D
alienação e a instituição de ônus reais sobre imóveis; a celebração de
acordos, cláusula compromissória, compromisso arbitral e renúncia de
direitos; a emissão e aceite de títulos cambiais emitidos ou sacados
contra a Asset; constituição de procuradores judiciais, nas pessoas de
DGYRJDGRV OHJDOPHQWH KDELOLWDGRV SDUD R H[HUFtFLR GD SUR¿VVmR
limitado aos poderes gerais para foro. Parágrafo Nono – Poderão ser
praticados, isoladamente, por qualquer dos Diretores, os atos
rotineiros de administração da Sociedade, não compreendidos no
artigo anterior, tais como: admissão e demissão de empregados, assim
como autorizações de movimentação (AM) do Fundo de Garantia do
7HPSR GH 6HUYLoR HQGRVVRV HP FKHTXHV SDUD ¿QV GH GHSyVLWRV HP
FRQWDV FRUUHQWHV EDQFiULDV GD TXDO D $VVHW VHMD EHQH¿FLiULD H HP
duplicatas, para efeito de cobrança, caução ou desconto; recebimentos
GH QRWL¿FDo}HV LQWLPDo}HV H FLWDo}HV MXGLFLDLV 3DUiJUDIR 'H] ± $
Asset, representada na forma dos artigos antecedentes, poderá
FRQVWLWXLUSURFXUDGRUHVHVSHFL¿FDQGRVHQRVUHVSHFWLYRVLQVWUXPHQWRV
os poderes e o prazo de validade, não superior a 12 (doze) meses. Na
hipótese de mandatos judiciais, estes poderão ter prazo indeterminado
de duração. Parágrafo Onze – É vedado aos Diretores o uso da
denominação social para prática de atos graciosos ou de mero favor,
WDLVFRPR¿DQoDVDYDLVRXRXWUDVHVWLSXODo}HVHPIDYRUGHWHUFHLURV
3DUiJUDIR 'R]H ± 3RU GHOLEHUDomR XQkQLPH GRV VyFLRV ¿FD HOHLWD D
seguinte Diretoria, com mandato a vigorar até o dia 30/04/2021 (trinta
de abril de dois mil e vinte e um), ou até a realização da Reunião
Ordinária dos Sócios daquele ano, prevalecendo a hipótese que
SULPHLURRFRUUHU¿FDQGRYDJRGRLVFDUJRVGH'LUHWRU([HFXWLYR L
Diretora-Presidente: Juliana Braga Pentagna Guimarães, brasileira,
natural de Belo Horizonte, casada com separação de bens,
administradora, portadora da carteira de identidade n.º MG-5.994.674,
expedida pela Polícia Civil/MG, CPF 007.616.586-88, residente em
Nova Lima, MG, na Avenida Dr. Marco Paulo Simon Jardim, nº 620,
apartamento 1.601, Piemonte, CEP 34006-200; (ii) Diretor VicePresidente: Gabriel Pentagna Guimarães, brasileiro, natural de Belo
Horizonte, casado com separação de bens, administrador, portador da
carteira de identidade nº MG-1.238.699, expedida pela SSP/MG, CPF
nº 589.195.976-34, residente em Belo Horizonte, MG, na Rua João
Antônio Azeredo 392, apartamento nº 601, Bairro Belvedere, CEP
30320-610; (iii) Diretor de Risco e Compliance: Francisco Ferreira
Neto, brasileiro, natural de Tiros/MG, casado em regime de comunhão
parcial de bens, economista, portador da carteira de identidade nº MG1.507.110, expedida pela SSP/MG, CPF nº 341.369.166-04, residente
em Belo Horizonte, MG, na Rua Alves do Vale, nº 71, apartamento
301, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-320; e (iv) Diretor Operacional:
Leandro Cyrino Saliba, brasileiro, natural de Belo Horizonte, casado
em regime de comunhão parcial de bens, administrador, portador da
carteira de identidade nº MG-7.730.396, expedida pela SSP/MG, CPF
nº 035.723.436-74, residente em Belo Horizonte, MG, na Rua Boa
Esperança, 320, apartamento 1401, Bairro Carmo, CEP 30310-730.
Parágrafo Treze – A investidura dos Diretores nos respectivos cargos
opera-se nesta data, valendo suas assinaturas neste instrumento como
termo de posse. CLÁUSULA SÉTIMA - A título de “pró labore”, os
'LUHWRUHVIDUmRMXVDUHWLUDGDVPHQVDLVDVHUHP¿[DGDVSHODPDLRULDGH
2/3 (dois terços) do capital social, em Reunião dos Sócios. Parágrafo
Primeiro – Até posterior deliberação dos sócios, tomada pela maioria
GH GRLV WHUoRV GR FDSLWDO VRFLDO LQWHJUDOL]DGR ¿FD PDQWLGR R
montante global anual de até R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta
mil reais) como remuneração “pro labore” da Diretoria, admitida a
atribuição de valores diferenciados entre seus membros. Considera-se
LQFOXtGDQHVWHOLPLWHDJUDWL¿FDomRQDWDOLQDHVREUHRSUyODERUH
mensal a ser pago no mês de março para o Diretor Operacional e para
os Diretores Executivos, bem como os depósitos para o Fundo de
Garantia sobre o Tempo de Serviço (FGTS) ou para fundo de
previdência privada. CLÁUSULA OITAVA - O exercício social
coincidirá com o ano civil, começando, portanto, em 1º de janeiro para
terminar em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo primeiro – Não
obstante a periodicidade anual do exercício social, poderão ser
levantados balanços ou balancetes semestrais, trimestrais ou mensais,
LQFOXVLYH SDUD ¿QV SUHYLVWRV QRV SDUiJUDIRV VHJXLQWHV Parágrafo
Segundo – Os resultados apurados serão mantidos como reserva,
incorporados ao capital social ou distribuídos aos sócios, conforme for
deliberado pela maioria de 2/3 (dois terços) do capital social.
Eventuais prejuízos serão compensados com lucros apurados em
períodos anteriores ou subsequentes. Parágrafo Terceiro – A
distribuição de lucros poderá ser feita de forma não proporcional à
participação de cada sócio no capital, como permitido pelo art. 1.007
do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10/01/2002), devendo as
deliberações respectivas ser aprovadas, em reunião dos quotistas, pela
maioria mínima de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social
integralizado. CLÁUSULA NONA - A Sociedade não se dissolverá
com a interdição, falência ou morte de quaisquer sócios, continuando
com seus representantes legais ou sucessores. CLÁUSULA DEZ - As
alterações ao presente contrato, bem como a decisão de dissolver a
Sociedade, dependerão de deliberação de maioria representativa de ¾
(três quartos) do capital social. Nas demais deliberações dos sócios,
QmR HVSHFL¿FDGDV QHVWH FRQWUDWR VHUmR REVHUYDGRV RV TXyUXQV
previstos no art. 1.076 do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10/01/2002).
CLÁUSULA ONZE - Os membros da Diretoria declaram, sob as
penas da lei, que não incorrem nas proibições previstas no § 1º do art.
1.011 do vigente Código Civil, e que não estão impedidos de exercer
o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de
condenação criminal (art. 37, II da Lei n.º 8.934, de 18.11.94, com a
redação dada pela Lei n.º 10.194, de 14.02.2001). CLÁUSULA
DOZE - Os casos não previstos neste contrato, que não encontrarem
solução na parte do Código Civil Brasileiro pertinente às sociedades
limitadas, serão decididos de acordo com as normas aplicáveis às
sociedades simples. CLÁUSULA TREZE - A Sociedade iniciou suas
atividades no dia 1º de maio de 2003. Estando assim ajustadas as
SDUWHV¿UPDPRSUHVHQWHLQVWUXPHQWRSHUDQWHDVWHVWHPXQKDVDGLDQWH
assinadas. Seu registro na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais
dar-se-á após decorridos 90 (noventa) dias de sua publicação (art.
1.084 e §§ do Código Civil, Lei nº 10.406/2002). Belo Horizonte, 10
de janeiro de 2019. Pelo BANCO BS2 S.A. e como Diretores não
acionistas: Gabriel Pentagna Guimarães e Juliana Braga Pentagna
Guimarães. Pela BBO PARTICIPAÇÕES S. A.: Paulo Henrique
Pentagna Guimarães; Gabriel Pentagna Guimarães; LEANDRO
CYRINO SALIBA - Como sócio e Diretor; RODRIGO JARDIM DE
MORAIS - Como sócio; JUAN SCHIAVO DE MAGALHÃES
-Como sócio e FRANCISCO FERREIRA NETO - Diretor não sócio.
64 cm -14 1183631 - 1
PBH ATIVOS S.A.
CNPJ/MF n. 13.593.766/0001-79NIRE 31300097081
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE DEZEMBRO DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 13 de dezembro de 2018,
às 9:30 horas, na sede da PBH ATIVOS S.A., localizada na Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Avenida Getúlio Vargas, nº
1245, 12º Andar, Bairro Savassi, CEP 30.112-024.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do disposto no Artigo 124, §4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em
decorrência da presença de acionistas representando 100% (cem por
cento) do capital social total e votante da Companhia, conforme registro no Livro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, o membro do
Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Antônio Marmo Silveira Júnior, em
atendimento ao art. 164 da Lei Federal n° 6.404/1976, e o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Pedro Meneguetti.
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Tomáz de Aquino
Resende e secretariados pelo Sr. Pedro Meneguetti.
4. ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre:
Eleição dos membros do Conselhos de Administração.
5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após exame e discussão
da matéria, os acionistas presentes deliberaram por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue:
I. O acionista majoritário, nos termos do artigo 122, inciso II, da Lei
Federal nº 6.404/1976 e artigos 16, 23 do Estatuto Social da PBH Ativos, respeitada, ainda, a aplicação do Anexo I da Política de Indicação
e Avaliação da PBH Ativos (Instrução Normativa 014/2018), elegem e
nomeiam para o cargo de membro do Conselho de Administração:
(i) Sr. Fuad Jorge Noman Filho, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade n. 458.339 – SSP/DF, inscrito no CPF n.
009.880.816-87, residente à Rua Rio de Janeiro, nº. 2017, apto 1001,
bairro Lourdes, Belo Horizonte/MG, CEP 34.160-042;
(ii) Sr. Eugênio Eustáquio Veloso Fernandes, brasileiro, casado, auditor
técnico de tributos municipais, portador da Carteira de Identidade n.
3437 – CORECON/MG, inscrito no CPF n. 496.065.306-04, residente
à Rua Cônego Rocha Franco, nº 120, apto 1000, bairro Gutierrez, Belo
Horizonte/MG, CEP 30.441-045;
(iii) Sr. André Abreu Reis, brasileiro, solteiro, administrador público,
portador da Carteira de Identidade n. M.8.205.894 – SSP/MG, inscrito
no CPF n. 045.826.976-07, residente à Rua Tobias Moscoso, nº. 291,
apto 401, bairro Santa Lúcia, Belo Horizonte/MG, CEP 30.350-610;
(iv) Sra. Maria Fernandes Caldas, brasileira, solteira, arquiteta, portadora da Carteira de Identidade n. M.729.471 – SSP/MG, inscrita no
CPF n. 510.617.407-49, residente à Rua Adolfo Pereira, nº. 330, apto
301, bairro Anchieta, Belo Horizonte/MG, CEP 30.310-350;
(v) Paulo Roberto Lamac Júnior, brasileiro, divorciado, engenheiro
elétrico, portador da Carteira de Identidade n. MG 5004845 – SSP/
MG, inscrito no CPF n. 940.733.416-34, residente à Avenida Augusto
de Lima, nº. 869, apto 703, bairro Centro, Belo Horizonte/MG, CEP
30.190-005;
(vi) Leonardo de Araújo Ferraz, brasileiro, solteiro, advogado, portador
da Carteira de Identidade n. MG 2.714.319 SSP/MG, inscrito no CPF n.
715.642.336-34, residente à Rua Alvarenga Peixoto, nº 300, apto 1202,
bairro Lourdes, Belo Horizonte/MG, CEP 30.180-120;
(vii) Adriana Branco Cerqueira, brasileira, solteira, empresária, portadora da Carteira de Identidade n. 3.622.963 SSP/MG, inscrita no CPF
n. 604.988.116-20, residente à Rua Boa Esperança, nº 201, apto 602,
bairro Carmo Sion, Belo Horizonte/MG, CEP 30.310-730;
(viii) Sr. Pedro Meneguetti, brasileiro, casado, auditor fiscal da Receita
do Estado de Minas Gerais, portador da Carteira de Identidade n.
11.926.084, inscrito no CPF n. 418.354.846-20, residente à Rua Gabriel
dos Santos, nº. 28, apto 1101, bairro Serra, Belo Horizonte/MG, CEP
30.210-510;
(ix) Josué Costa Valadão, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade n. MG 6.082.206, inscrito no
CPF n. 009.094.756-87, residente à Rua Via Láctea, nº 151, bairro
Santa Lúcia, Belo Horizonte/MG, CEP 30.360-270.
O exercício do mandato dos Conselheiros acima qualificados iniciarse-á no dia 03 de janeiro de 2019, mediante assinatura do Termo de
Posse, encerrando-se no dia 02 de janeiro de 2021.
Os Conselheiros eleitos declararam não estarem impedidos de exercer quaisquer atividades de administração da Empresa, nos termos do
art. 147 da Lei Federal nº 6.404/1976, bem como do Anexo I da Política de Indicação e Avaliação da PBH Ativos (Instrução Normativa n°
014/2018).
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata,
em forma de sumário, conforme faculta o artigo 130, §1°, da Lei das
Sociedades por Ações, que, lida conferida, e achada conforme, foi por
todos assinada. Mesa: Tomáz de Aquino Resende – Presidente; Pedro
Meneguetti – Secretário. Acionistas Presentes: (i) Município de Belo
Horizonte/MG, representado pelo Procurador Geral do Município, Sr.
Tomáz de Aquino Resende; (ii) Empresa de Informática e Informação
do Município de Belo Horizonte S/A – PRODABEL, representada
pelo Diretor Presidente, Leandro Moreira Garcia; (iii) BHTRANS Empresa de Transportes e Trânsito de Belo Horizonte S/A, representada
pelo Diretor Presidente Célio Freitas Bouzada. Membro do Conselho
Fiscal presente: Sr. Antônio Marmo Silveira Júnior. Diretor Presidente
da Sociedade: Pedro Meneguetti.
Belo Horizonte, 13 de dezembro de 2018
Certifico que a presente é cópia da ata original lavrada em livro
próprio.
Assina digitalmente o documento o Diretor Presidente da PBH Ativos
S/A, Sr. Pedro Meneguetti.
Certifico registro sob o nº 7104682 em 19/12/2018 da Empresa PBH
ATIVOS S.A., Nire 31300097081 e protocolo 186310544 - 18/12/2018.
Autenticação: 4D36B2CB20B033F3D3A72EFDB24F4A28EC1D0E1.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo
18/631.054-4 e o código de segurança bEnf Esta cópia foi autenticada
digitalmente e assinada em 20/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim
– Secretária-Geral.
PBH ATIVOS S.A
CNPJ/MF n.13.593.766/0001-79
NIRE 31300097081
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2018
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 17 de dezembro de 2018,às
14:30 h na sede da PBH Ativos S/A., localizada na Avenida Getúlio
Vargas, nº 1245, 12º andar, Funcionários, Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais.
2. Convocação e presença: Sr. Fuad Jorge Noman Filho, Sr. Paulo
Roberto Lamac Júnior, Sr. Pedro Meneguetti, Sr. André Abreu Reis,
Sr. Eugênio Eustáquio Veloso Fernandes, Sr. Josué Costa Valadão, Sra.
Maria Fernandes Caldas e Sr. Leonardo de Araújo Ferraz. Membro do
Conselho Fiscal presente: Antônio Marmo Silveira Júnior. Diretor Presidente da Companhia, Sr. Pedro Meneguetti; Diretora Executiva, Sra.
Soraya de Fátima Mourthé Lage; Diretora de Negócios, Sra. Beatriz
de Morais Ribeiro.
3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Fuad Jorge Noman
Filho e secretariados pelo Sr. Pedro Meneguetti.
4. Ordem do dia:
I. Demonstrações financeiras intermediárias do 1º semestre/2018 e
Relatório da Auditoria Independente;
II. Garantia PPP da Atenção Primária – PPP da UBS;
III. Planejamento Estratégico 2019/2023;
IV. Extinção de empregos comissionados e nomeação de empregados
efetivos, aprovados no concurso;
V. Consolidação de Quadro de Empregos;
VI. Carta Anual de Governança Corporativa;
VII. Defesa administrativa e judicial de empregado;
VIII. Eleição da Diretoria Geral para o biênio 2019/2021.
5. Deliberações e informações:
I. As demonstrações financeiras do 1º semestre/2018 foram apresentadas, destacando as principais contas da Companhia.
Informou-se que Conselho Fiscal, nos termos dos incisos VI do art.
163 da Lei Federal nº 6.404/76, examinou o relatório da auditoria independente as demonstrações financeiras de 30 de junho de 2018, concluindo que refletem adequadamente a situação financeira e patrimonial
da Companhia.
Os Conselheiros se manifestaram favoravelmente, conforme art. 142,
V da referida Lei.
II. Nos termos do inciso V do artigo 8º da Lei Federal 11.079/2004,
no inciso VI do art. 2º da Lei Municipal nº 10.003/2010, no VI do art.
2º e da alínea “k” do art. 29 do Estatuto Social da PBH Ativos, bem
como na cláusula 20.6 do Contrato da PPP da UBS, os Conselheiros
aprovaram o oferecimento da garantia pela PBH Ativos, por meio do
fluxo de recebíveis da COPASA, para a PPP da Atenção Primária da
Saúde. Na oportunidade, foi informado que, nos termos do §1º, inciso
IV, alínea “j” e §2º do artigo 11A do Decreto Municipal 16.963/2018,
o Comitê de Coordenação de Empresas Estatais – CCEE foi acionado
para se manifestar quanto ao oferecimento da garantia. Foi destacado,
por fim, que o Conselho Gestor de Parcerias Público Privadas - CGP
também deverá ser acionado para deliberar sobre a matéria, nos termos
do §1º do art. 18 da Lei Municipal nº 9.038/ 2005 e do Decreto Municipal n° 16.694/2017.
III. Os Conselheiros aprovaram a Planejamento Estratégico da PBH
Ativos S/A referente ao período 2019 – 2023 e recomendaram o encaminhamento à Secretaria Municipal de Planejamento, Orçamento e
Gestão - SMPL para eventual colaboração e ao Comitê de Coordenação
de Empresas Estatais – CCEE, para conhecimento.
IV. A proposta de extinção de 07 (sete) empregos comissionados e da
nomeação de 12 empregados efetivos, aprovados no concurso público,
sendo 07 (sete) a partir de dezembro/2018 e 05 (cinco) a partir de
outubro/2019, foi aprovada por todos os Conselheiros.
V. Foi aprovada a proposta de consolidação do Quadro de Empregos
da PBH Ativos, com efetivos e comissionados, nos termos do §1º do
art. 11 da Lei Municipal n° 10.003/2010 e da letra “m” do artigo 29º do
Estatuto Social da Companhia.
VI. Os Conselheiros subscreveram a Carta Anual de Governança Corporativa, conforme letra “y” do artigo 29 do Estatuto Social da PBH
Ativos S/A, §1º do art. 1º e inciso I do artigo 8º da Lei Federal nº
13.303/2016. Recomendaram, por fim, que a Carta seja encaminhada,
para conhecimento, ao Comitê de Coordenação de Empresas Estatais
– CCEE.
VII. Considerando o parágrafo único do art. 22 do Estatuto Social, que
prescreve a possibilidade de defesa de empregados em processos judiciais e administrativos, fica aprovada, caso demandada, a apresentação
de defesa em prol do Gerente de Projetos desta Companhia, Sr. Carlos
Alencar Vianna Falcão Filho, perante o Tribunal de Contas do Estado
de Minas Gerais, em especial na Auditoria Integrada relativa à Concessão Administrativa do Hospital Metropolitano Dr. Célio de Castro
- HMDCC.
VIII. Nos termos do inciso II do art. 142 da Lei Federal n° 6.404/1976,
da alínea “b” do artigo 29 e do artigo 32 do Estatuto Social, os Diretores
se ausentaram da sala de reunião, evitando conflito de interesses, e os
Conselheiros, reelegeram e nomearam:
(i) o Sr. Pedro Meneguetti, brasileiro, casado, auditor fiscal da Receita
do Estado de Minas Gerais, portador da Carteira de Identidade nº
11.926.084, inscrito no CPF nº 418.354.846-20, residente à Rua Gabriel
dos Santos, nº. 28, apto 1101, bairro Serra, Belo Horizonte/MG, CEP
30.210-510, como Diretor Presidente;
(ii) a Sra. Soraya de Fátima Mourthé Marques Lage, brasileira, casada,
administradora, portadora da Carteira de Identidade nº MG 2.511.052
SSP-MG, inscrita no CPF nº 441.021.276-15, residente à Rua Alvarenga Peixoto, nº 279, apto 201, bairro Lourdes, Belo Horizonte/MG,
CEP 30.180-120, como Diretora Executiva;
(iii) a Sra. Beatriz de Moraes Ribeiro, brasileira, divorciada, arquiteta
urbanista, portadora da Carteira de Identidade nº MG 1.523.403, inscrita no CPF nº 591.763.696-68, residente à Alameda São Gotardo, nº
453, Vila Alpina, Nova Lima/MG, CEP. 34007-300, como Diretora de
Negócios.
O exercício do mandato dos Diretores acima qualificados iniciar-se-á
no dia 07 de janeiro de 2019, mediante assinatura dos Termos de Posse,
encerrando-se no dia 06 de janeiro de 2021.
Os Diretores eleitos declararam não estarem impedidos de exercer
quaisquer atividades de administração da Empresa, nos termos do
art. 147 da Lei Federal nº 6.404/1976, bem como do Anexo I da Política de Indicação e Avaliação da PBH Ativos (Instrução Normativa n°
014/2018).
IX. Em atenção ao § 5º do art. 27 do Estatuto, a Sra. Adriana Branco
Cerqueira, Conselheira, manifestou seu voto por escrito ao Presidente
do Conselho de Administração, anuindo com todas as propostas pautadas para a presente reunião.
X. Nos termos do parágrafo único do art. 23 do Estatuto, os conselheiros elegeram (i) Fuad Jorge Noman Filho, Presidente do Conselho de
Administração e (ii) Paulo Roberto Lamac Júnior, Vice-Presidente do
Conselho de Administração.
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, em
forma de sumário, que, lida, conferida e achada conforme, foi por todos
assinada. Mesa: Fuad Jorge Noman Filho – Presidente e Pedro Meneguetti – Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: Sr. Fuad Jorge Noman Filho, Sr. Paulo Roberto Lamac Júnior, Sr.
Pedro Meneguetti, Sr. André Abreu Reis, Sr. Eugênio Eustáquio Veloso
Fernandes, Sr. Josué Costa Valadão, Sra. Maria Fernandes Caldas e Sr.
Leonardo de Araújo Ferraz. Diretores: Diretor Presidente da Companhia, Sr. Pedro Meneguetti; Diretora Executiva, Sra. Soraya de Fátima
Mourthé Lage.
Belo Horizonte (MG), 17 de dezembro de 2018.
Certifico que a presente é cópia da ata original lavrada em livro
próprio
Assina digitalmente o documento, o Diretor Presidente da PBH Ativos
S/A, Sr. Pedro Meneguetti.
Certifico registro sob o nº 7121169 em 04/01/2019 da Empresa PBH
ATIVOS S.A., Nire 31300097081 e protocolo 190140208 - 04/01/2019.
Autenticação: D3CB7951F11FEB2A04B5A1018EBFF3E9279C78.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo
19/014.020-8 e o código de segurança s16o Esta cópia foi autenticada
digitalmente e assinada em 09/01/2019 por Marinely de Paula Bomfim
– Secretária-Geral.
52 cm -09 1182527 - 1
SAAE DE GUANHÃES - MG
- Extrato do Contrato 043/2018 - SAAE Guanhães-MG e Eletrozema
Ltda - Objeto: Fornecimento de refrigerador frost free - Valor total R$
2.860,00 - Vigência: 31/12/2018.
RETIFICAÇÃO DE PUBLICAÇÃO - Pregão Presencial 04/2019.
Onde se lê: Aquisição e recarga de extintores e acessórios; Leia-se:
Registro de Preços para futura e eventual Aquisição e recarga de extintores e acessórios.
Extrato do 4º Aditivo de Contrato nº 039/2015 - SAAE Guanhães e
Inovação Computação Móvel Ltda - Objeto: Locação e Implantação
de Sistema de emissão e impressão simultânea de faturas de conta de
água - Prorrogação do prazo e Reajuste de valor - Vigência: 30/09/2019
- Valor mensal corrigido: R$ 1.210,87.
Extrato do 4º Aditivo de Contrato nº 040/2015 - SAAE Guanhães e
Mgf Informática Ltda - Objeto: Locação e Implantação de Sistema de
Gestão Comercial e Sistema de Gestão Administrativa - Prorrogação
do prazo e Reajuste de valor - Vigência: 30/09/2019 - Valor mensal
corrigido: R$ 4.403,22.
Extrato do 3º Aditivo de Contrato nº 044/2015 - SAAE Guanhães e
Infocenter Ltda ME - Prestação de Serviço de Manutenção de Website
- Prorrogação do prazo e Reajuste de Valor - Vigência: 31/12/2019 Valor mensal corrigido: R$ 149,48.
Extrato do 2º Aditivo de Contrato nº 001/2017 - SAAE Guanhães e
Secretaria de Estado de Casa Civil e Relações Institucionais - Objeto:
Prestação de serviços de publicações no Diário Oficial “MINAS
GERAIS” de atos de expediente administrativo de pessoal, editais, avisos, adjudicações de processos licitatórios, dispensa e inexigibilidade
de licitações e outros - Prorrogação do prazo - Vigência: 08/01/2020.
Extrato do 1º Aditamento ao Contrato nº 007/2018 - SAAE Guanhães
e Caixa Econômica Federal - Objeto: Prestação de serviços para recebimento de faturas - Prorrogação do prazo - Vigência: 31/12/2019.
8 cm -14 1183856 - 1