TJMG 17/07/2015 -Pág. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 17/07/2015 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
PRÁTICA PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ n° 10.747.021/0001-29 - NIRE n°3130009519-3
Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 3 de junho de 2015
1. Local, Data e Hora - Às 10:00 horas, de 3 de junho de 2015, na sede
social da Prática Participações S.A., localizada na Cidade de Pouso Alegre,
Estado de Minas Gerais, na Avenida Doutor João Beraldo, nº. 408, apto.
22, sala 01, Centro, CEP 37550-000 (“Companhia”). 2. Convocação e
Presença - Dispensada a convocação prévia, nos termos do parágrafo 4º
do artigo 124 da Lei 6.404/76 e do artigo 10, parágrafo 3º do Estatuto
Social, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia,
conforme se verifica pelas assinaturas do Livro de Presenças de Acionistas.
O Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras da Companhia
relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 foram
publicados conforme o disposto do artigo 133 da Lei das Sociedades por
Ações na edição do dia 30 de abril de 2015 do Diário Oficial do Estado de
Minas Gerais no caderno 2, página 79 e edição do dia 03 de maio de 2015
do Jornal do Estado de Minas Gerais na página 4. 3. Mesa Presidente:
André Luiz Rosa Rezende. Secretário: Marcelio Vieira. 4. Ordem do Dia Deliberar sobre as seguintes matérias: (i) as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e o relatório anual
da administração referentes ao exercício social da Companhia encerrado
em 31 de dezembro de 2014; (ii) o orçamento de capital para o exercício
social de 2015, na forma do Anexo I; (iii) a destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de dividendos aos acionistas; (iv) a destituição dos
atuais membros do Conselho de Administração da Companhia; (v) a eleição
dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e (vi) a verba
anual destinada aos administradores da Companhia. 5. Deliberações - Foram
tomadas as seguintes deliberações em sede de assembleia geral ordinária,
sem quaisquer ressalvas, pela unanimidade dos acionistas da Companhia,
registradas as abstenções conforme o caso: (i) aprovar, sem ressalvas ou
emendas, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii)
aprovar, sem ressalvas ou emendas, o orçamento de capital da Companhia
para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015 na
forma do Anexo I à presente, o qual será arquivado na sede da Companhia
e terá sua publicação dispensada; (iii) aprovar, sem ressalvas ou emendas, a
seguinte destinação do lucro líquido apurado do exercício social de 2014,
no montante de R$ 2.932.108,48 (dois milhões, novecentos e trinta e dois
mil, cento e oito reais e quarenta e oito centavos): a-) R$ 146.605,42 (cento
e quarenta e seis mil seiscentos e cinco reais e quarenta e dois centavos)
destinados para reserva legal a 5% (cinco por cento), nos termos do artigo
193 da citada Lei 6.404/76 e do Estatuto Social da Companhia; b-) R$
835.650,92 (oitocentos e trinta e cinco mil seiscentos e cinquenta reais e
noventa e dois centavos) ajustados na forma do art. 202 da Lei 6.404/76
destinados para o Fundo de Resgate a 30% (trinta por cento), nos termos
do Estatuto Social da Companhia; c-) R$651.234,64 (seiscentos e cinquenta
e um mil, duzentos e trinta e quatro reais e sessenta e quatro centavos) a ser
distribuído aos acionistas Brava Participações Ltda., MNF Capital - SGPS,
S.A. e BNDES Participações S.A - BNDESPAR a pagar na forma dos
Arts. 201 e seguintes da Lei das S.A. e do Estatuto Social da Companhia;
d-) R$ 1.298.617,50 (um milhão duzentos e noventa e oito mil e seiscentos
e dezessete reais e cinquenta centavos) a ser transferido para a conta de
Reservas de lucros para fazer face aos investimentos previstos no orçamento
de capital de 2015, na forma prevista no Anexo I à presente, nos termos do
artigo 196 da Lei das S.A.. Adicionalmente, o lucro líquido contábil do
exercício social de 2014 foi incrementado pela parcela realizada da reserva
de reavaliação registrada na conta de ajuste de avaliação patrimonial de
controlada como redução do patrimônio líquido no valor de R$ 45.141,12
(quarenta e cinco mil cento e quarenta e um reais e doze centavos), conforme
a conta de “Outros resultados abrangentes”, sendo que este valor também
será distribuído aos acionistas Brava Participações Ltda., MNF Capital SGPS, S.A. e BNDES Participações S.A - BNDESPAR a título de
dividendos. (iv) destituir de seus cargos: (a) ANDRÉ LUIZ ROSA
REZENDE, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade
RG nº 9.560.555 SSP-SP e inscrito no CPF sob nº 377.220.856-87,

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
residente e domiciliado na cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais,
na Rod. BR 459, KM 101, s/nº, Loteamento Ipiranga, CEP 37.550-000;
(b) LUIZ EDUARDO ROSA REZENDE, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da carteira de identidade RG nº 17.031.676 SSP-SP e inscrito no
CPF sob nº 675.854.426-53, residente e domiciliado na cidade de Pouso
Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rod. BR 459, KM 101, s/nº,
Loteamento Ipiranga, CEP 37.550-000; (c) ENZO AMLETO CARRO
DONNA, chileno, casado, economista, portador do RNE nº WO 193127 DPMF e inscrito no CPF sob o nº 914.631.578-00, residente e domiciliado
na cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rod. BR 459, KM
101, s/nº, Loteamento Ipiranga, CEP 37.550-000; (d) RICARDO
BARGIERI, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de
identidade RG nº 5.047.603 SSP-SP e inscrito no CPF sob nº 525.202.69804, residente e domiciliado na cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas
Gerais, na Rod. BR 459, KM 101, s/nº, Loteamento Ipiranga, CEP 37.550000; e (e) VICENTE GIURIZATTO DA SILVEIRA, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 10.914.754-6 e inscrito
no CPF sob nº 082.971.707-21, residente e domiciliado na cidade do Rio
de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Av. República do Chile, nº 100,
Bairro do Centro, CEP 20031-917. (v) aprovar, por maioria dos acionistas,
com abstenção da BNDES PARTICIPAÇÕES S.A - BNDESPAR, a
eleição para compor o Conselho de Administração da Companhia os
seguintes membros, com mandato unificado de 01 (um) ano contado desta
data: (a) ANDRÉ LUIZ ROSA REZENDE, acima qualificado, como membro
efetivo e Presidente do Conselho de Administração; (b) LUIZ EDUARDO
ROSA REZENDE, acima qualificado, como membro efetivo; (c) ENZO
AMLETO CARRO DONNA, acima qualificado, como membro efetivo;
(d) RICARDO BARGIERI, acima qualificado, como Conselheiro
Independente efetivo; e (e) LUÍS MANUEL NASCIMENTO DE
FREITAS, português, casado, portador do passaporte português nº
J335236, inscrito no CPF/MF sob o nº 754.649.691-87, residente na
Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia BR 459,
Km101, Galpão 4, Ipiranga, CEP 37550-000, como membro efetivo do
Conselho de Administração da Companhia, e ANTÓNIO JOSÉ DUARTE
GRAÇA DE MACEDO, português, casado, economista, portador do
passaporte português nº L952838, inscrito no CPF/MF sob o nº
754.651.401-00, residente na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas
Gerais, na Rodovia BR 459, Km101, Galpão 4, Ipiranga, CEP 37550000, como respectivo membro suplente do Sr. Luis Manuel Nascimento de
Freitas. A acionista BNDES PARTICIPAÇÕES S/A – BNDESPAR exerceu
sua prerrogativa de indicar um membro para o Conselho de Administração
da Companhia. Por esta razão, foi eleito, por unanimidade, (f) VICENTE
GIURIZATTO DA SILVEIRA, acima qualificado, como membro efetivo.
Os membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos nesta
oportunidade tomarão posse mediante a assinatura de termo de posse no
livro próprio, ocasião em que farão a declaração de desimpedimento prevista
em lei; e (vi) aprovar, sem ressalvas ou emendas, o montante global anual da
remuneração dos administradores da Companhia, para o exercício social a
se encerrar em 31 de dezembro de 2015, em até 1.231.000,00 (um milhão
duzentos e trinta e um mil reais), dos quais R$ 140.000,00 (cento e quarenta
mil reais) será destinado à remuneração do Conselho de Administração,
ficando a cargo do Conselho de Administração a fixação do montante
individual da remuneração de cada administrador e, se for o caso, de
benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, conforme artigo
152 da Lei das S.A. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a presente
ata foi lavrada, aprovada e assinada pelos acionistas da Companhia.
Assinaturas: Mesa: Presidente: André Luiz Rosa Rezende; Secretário:
Marcelio Vieira. Acionistas: Brava Participações Ltda.; MNF CAPITAL SGPS, S.A.; BNDES Participações S.A. - BNDESPAR. Certifico que a
presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Pouso Alegre,
3 de junho de 2015 - Mesa: André Luiz Rosa Rezende - Presidente Marcelio Vieira - Secretário - Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Certifico o Registro sob o n°.: 5542392. Em 10/07/2015 da empresa Prática
Participações S/A, Protocolo: 151806519. (a) Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral.
28 cm -16 721393 - 1

CIS-GRÃO MOGOL - PROC. 011/2015 - PREGÃO PRESENCIAL
N°. 008/2015 - O Cis-Grão Mogol, com endereço na Rua João Catulino de Andrade, 761 - Centro - Francisco Sá-MG torna público que
realizará licitação para contratação de serviços médicos em diversas
especialidades. Data: 31/07/2015 às 09:00hs. O Edital e seus anexos
estão disponíveis na sede do Cis-Grão Mogol - Gerson X. S. Sobrinho - Pregoeiro.
2 cm -16 721493 - 1
GERDAU AÇOMINAS S.A.
CNPJ 17.227.422/0001-05 - NIRE 31300036677
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
CONVOCAÇÃO
Convocamos os Senhores Acionistas da GERDAU AÇOMINAS S.A.
(*) para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a se realizar,
no dia 28 de julho de 2015, às 09h00min, na sede social da Sociedade,
na Rodovia MG 443, Km 07, Ouro Branco, MG, a fim de deliberarem
sobre a seguinte ordem do dia: Destituição e eleição de membros da
Diretoria. (*) Para provar sua qualidade de acionista, os titulares de
ações escriturais deverão depositar, na sede da Sociedade, com antecedência mínima de 48 horas: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária; (ii) se pessoa física, cópia de documento de
identidade; e (iii) se pessoa jurídica, cópia de estatuto/contrato social,
cópia de ata de eleição dos administradores, devidamente registrados
no órgão competente, e cópia de documento de identidade do administrador que se fará presente. Se forem representados por procuradores, deverão, igualmente, depositar o respectivo instrumento de outorga
de poderes de representação. Se pessoa física ou jurídica domiciliada
no exterior, todos os documentos deverão ser traduzidos e legalizados perante o Consulado brasileiro em seu País de domicílio. Todas as
cópias deverão ser autenticadas e todas as assinaturas originais reconhecidas. Ouro Branco, MG, 16 de julho de 2015. André Bier Gerdau
Johannpeter - Diretor Presidente.
5 cm -16 721508 - 1
UppsalaParticipações S.A.
(Em Constituição)
Extrato da Ata da Assembleia Geral de Constituição
Data, Hora e Local:15/06/2015às 10 horas, na sede, Rua Antônio de
Albuquerque, nº 1.043, loja 01, Belo Horizonte/MG.Presença:Totalidade
dos acionistas.Convocação:Dispensada.Mesa: Presidente:Ricardo
Duarte
Fonseca;Secretário:Antônio
José
Santos
Guimarães.Deliberações Aprovadas por Unanimidade: (i)A constituição da sociedade anônima de capital fechado denominadaUPPSALA Participações S.A., com sede, na Rua Antônio de Albuquerque,
nº 1.043, loja 01, Bairro Savassi, CEP 30.112-011. Belo Horizonte/
MG.(ii)O projeto do Estatuto Social.(iii)Os acionistas fundadores subscreveram 100 ações, todas ordinárias, nominativas, sem valor nominal,
ao preço de emissão de R$1,00 cada ação, conforme boletins de
subscrição.(iv)Eleição de 2 membros para compor a Diretoria,Antônio
José Santos Guimarães,brasileiro, bacharel em direito, divorciado,
RG nº SP 24.882.319-x - SSP/SP, CPF nº 148.963.778-85, residente em
Taboão da Serra/SP eRicardo Duarte Fonseca, brasileiro, casado no
regime de comunhão parcial de Bens, administrador de empresas, CPF
nº 153.171.128-69, RG nº 25.951.547-4, SSP/SP residente em João
Pessoa/PB, com mandato até a AGO que deliberar sobre a aprovação de
contas do exercício fiscal do ano de 2017, iniciando-se na presente data.
Os Diretores eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão condenados por crime, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o exercício de atividades mercantis.(v)A remuneração dos

Diretores no importe de 1 salário mínimo vigente mensal para cada
membro. Os Diretores, renunciam em caráter irrevogável e irretratável,
em favor da Cia., ao direito de receber qualquer quantia a título de
remuneração (pró-labore) por sua atuação no cargo de Diretoria até
expressa manifestação em sentido contrário.(vi)Declarada constituída,
por subscrição particular, a sociedade por açõesUPPSALA Participações S.A..(vii)Arquivamento desta ata perante o Registro de Empresas,
restando definido que as publicações de natureza legal serão realizadas
no DOEMG e em qualquer outro jornal de grande circulação na Cidade
de Belo Horizonte/MG. Aprovada a concessão de plenos poderes para
que os Diretores tomem as providências necessárias ao registro desta
Ata, inclusive sua publicação, cabendo-lhes, ainda, tomarem as providências
necessárias
ao
regular
funcionamento
desta
Cia..Encerramento:Nada mais, lavrou-se a ata.Presidente da Mesa /
Diretor Eleito-Ricardo Duarte Fonseca,Secretário / Diretor EleitoAntônio José Santos Guimarães.Acionistas: Golden Real Estate
Empreendimentos Imobiliários EirelieVicmall Imigrantes Empreendimentos Imobiliários Ltda. Advogado:Eduardo Henrique Rufini
- OAB/MG nº 132.939. JUCEMG -NIRE 31300111814 em 07/07/2015
e protocolo 154409502 em 03/07/2015 - Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral.Estatuto Social - Capítulo I - Da Denominação,
Sede, Objeto e Duração - Art. 1º:A Cia. tem a denominação deUPPSALA Participações S.A., sendo regida pelo presente Estatuto Social
e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.Art.
2º:A Cia. tem sua sede e foro na Cidade de Belo Horizonte/MG na Rua
Antônio de Albuquerque, nº 1.043, loja 01, Bairro Savassi, CEP 30.112011.§ Único:A Cia. poderá abrir ou encerrar filiais e escritórios, a qualquer tempo, no Brasil e/ou no Exterior, observado o disposto neste
Estatuto.Art. 3º:A Cia. tem como objeto social: a) Investimento e
administração (gestão) de participações em quotas ou ações de outras
sociedades, sejam elas nacionais ou estrangeiras, como sócia-quotista,
acionista ou em conta de participação de diversos ramos de atividade.
b) Administração e gestão de recursos de suas controladas.Art. 4º:O
prazo de duração da Cia. é indeterminado.Capítulo II - Do Capital
Social e das Ações - Art. 5º:O capital social da Cia. é de R$100,00,
dividido em 100 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
totalmente integralizado em moeda corrente nacional.§ 1º:A emissão de
ações da Cia. para integralização em dinheiro, bens e/ou créditos, farse-á por deliberação da Assembleia Geral aplicando-se, quando couber,
o disposto no Art. 8° da Lei 6.404/76.§ 2º:O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária
corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia
Geral.§ 3º:As ações são indivisíveis perante a Cia., a qual reconhecerá
um único proprietário para cada ação.§ 4º:A titularidade das ações será
comprovada pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro
de Ações da Cia..Capítulo III - Assembleia Geral - Art. 6º:A Assembleia Geral constitui órgão deliberativo da Cia., com poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.Art. 7º:A
Assembleia Geral, com as funções e atribuições previstas em lei, reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 primeiros meses subsequentes ao
término do exercício social para deliberar sobre as matérias constantes
do Art. 132 da Lei 6.404/76. A AGE reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem e nos casos previstos na Lei e neste Estatuto
Social.Art. 8º:A Assembleia Geral, convocada e instalada de acordo
com a lei e este Estatuto, terá seus trabalhos dirigidos por presidente
escolhido pelos acionistas presentes. O presidente da Assembleia Geral
convidará um acionista, administrador ou não, permitida ainda a possibilidade de convite a advogados, para compor a mesa e secretariar os
trabalhos.Art. 9º:A Assembleia Geral poderá ser convocada por

qualquer Diretor, sem prejuízo do disposto no parágrafo único do Art.
123 da Lei 6.404/76.§ 1º:A convocação de Assembleia Geral far-se-á
mediante anúncio publicado por 3 vezes, contendo, local, data, hora e
ordem do dia da Assembleia Geral, e, no caso de reforma do Estatuto, a
indicação da matéria. A primeira convocação da Assembleia Geral
deverá ser feita com 8 dias de antecedência, no mínimo, contado o
prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a Assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 dias.§ 2º:Os Diretores devem comunicar, até 1
mês antes da data marcada para a realização da AGO, por anúncios
publicados na forma prevista no Art. 124 da Lei 6.404/76, que se acham
à disposição dos acionistas: (i) o relatório da administração sobre os
negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício
findo; (ii) a cópia das demonstrações financeiras; (iii) o parecer dos
auditores independentes, se houver; e (iv) demais documentos pertinentes aos assuntos incluídos na ordem do dia.§ 3º:Os anúncios referidos
no parágrafo anterior indicarão o local onde os acionistas poderão obter
cópias dos documentos. O relatório da administração sobre os negócios
sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo, a cópia
das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes,
se houver, serão publicados até 5 dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral.§ 4º:Considerar-se-ão sanadas a falta de publicação dos anúncios referidos no Parágrafo Primeiro
ou a inobservância dos prazos neste artigo quando a Assembleia Geral
reunir a totalidade dos acionistas. Não obstante, mesmo nestes casos,
será obrigatória a publicação dos documentos referidos nos incisos I, II
e III do Art. 133 da Lei 6.404/76 antes da realização da Assembleia.§
5º:Sem prejuízo do disposto neste Estatuto e na legislação aplicável,
sempre que uma Assembleia Geral for convocada, a Cia. deverá entregar o anúncio de convocação da referida Assembleia, por escrito, a cada
um dos acionistas, em período não inferior a 8 dias antes da data marcada para a realização da Assembleia, contendo a data, hora, local e
ordem do dia da Assembleia, juntamente com cópia dos documentos ou
informações referentes aos assuntos constantes da ordem do dia. A convocação referida acima poderá ser feita por meio de correio eletrônico
(e-mail), fax ou outra forma por meio da qual fique evidenciada a
entrega do anúncio de convocação ao acionista.§ 6º:Independentemente
das formalidades previstas neste Estatuto Social, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.Art.
10:Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por
procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da Cia. ou advogado, mediante apresentação de mandato por
escrito.§ Único:A prova da representação deverá ser depositada na sede
da Cia. até o momento da abertura dos trabalhos da Assembleia.Art.
11:Das Assembleias Gerais serão lavradas atas, a serem transcritas em
livro próprio, que serão assinadas pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem
prejuízo dos que queiram assiná-la.Art. 12:As matérias submetidas à
deliberação da Assembleia Geral serão consideradas aprovadas se contarem com a maioria dos votos presentes, exceto nos casos em quequorummaior for exigido por lei ou por este Estatuto Social.Capítulo IV Administração - Art. 13:A Cia. será administrada por uma Diretoria
formada por até 3 membros, residentes no país, acionistas ou não, os
quais serão eleitos por deliberação da Assembleia Geral para um mandato de 3 anos, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer tempo
por deliberação da Assembleia Geral.§ 1º:Findo o prazo de gestão, os
Diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a investidura da nova Diretoria.§ 2º:Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores serão substituídos de acordo com a sua própria
indicação. Em caso de vacância definitiva, a Assembleia Geral será
convocada imediatamente para eleição do substituto, que permanecerá
no cargo pelo prazo restante do mandato do substituído.§ 3º:Cabe à
Assembleia Geral fixar a remuneração dos membros da Diretoria. A
remuneração poderá ser votada em verba individual, para cada membro, ou verba global. Ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral, o montante global fixado deverá ser dividido igualmente
entre os administradores.§ 4º:Os administradores serão investidos em
seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, no
prazo máximo de 30 dias contados da data de sua eleição.§5º:Os membros da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de
sua gestão.Art. 14:Compete aos Diretores, a administração dos negócios sociais da Cia. e a prática, para tanto, de todos os atos necessários
ou convenientes a tal finalidade, inclusive as competências e responsabilidades determinadas pela Assembleia Geral, conforme previsto em
lei ou neste Estatuto.§ 1º:A Cia. somente se vinculará mediante a
assinatura:a)conjunta de 02 Diretores; oub)conjunta de 01 procurador e
01 Diretor, cujos poderes tenham sido outorgados na forma da alínea
“a” acima, dentro dos limites estabelecidos nas respectivas procurações; ouc)conjunta de 02 procuradores, cujos poderes tenham sido
outorgados na forma da alínea “a” acima e dentro dos limites estabelecidos nas respectivas procurações.§ 2º:As procuraçõesad negotiaoutorgadas pela Cia. deverão ser assinadas por 2 Diretores e terão prazo de
validade determinado, sendo vedado o substabelecimento, sob pena de
nulidade e ineficácia. As procuraçõesad judiciaoutorgadas a advogados
para representação da Cia. em processos judiciais e administrativos
deverão ser assinadas por 2 Diretores e poderão ter prazo de duração
indeterminado, sendo permitido o substabelecimento.Art. 15:A Diretoria reunir-se-á sempre que o interesse social assim o exigir. As atas das
Reuniões da Diretoria serão transcritas no Livro de Registro de Atas de
Reuniões da Diretoria.§ 1º:As reuniões da Diretoria serão convocadas
por qualquer Diretor mediante notificação com 5 dias de antecedência.§
2º:Fica dispensada de convocação a reunião à qual todos os membros
estejam presentes.§ 3º:Oquorumde instalação das reuniões da Diretoria
é a totalidade dos membros em exercício, devendo as deliberações da
Diretoria serem tomadas pelo voto favorável da totalidade dos Diretores em exercício.Art. 16:A Cia. será representada, em juízo ou fora
dele, conforme o disposto no presente Estatuto.§ Único:Todo e qualquer título, documento ou contrato, que importe em responsabilidade
ou obrigação para a Cia., bem como a movimentação de suas contas nos
bancos e outros estabelecimentos de crédito, somente poderão ser assinados na forma prevista nos Parágrafos Primeiro e Segundo doArt. 14.
Art. 17:São expressamente vedados, sendo considerados nulos e inoperantes com relação à Cia., os atos de qualquer diretor, funcionário ou
procurador da Cia. que a envolverem em obrigação relativa a negócios
ou operações estranhas ao objeto social, ou que tenham sido praticados
em desconformidade ao estabelecido no presente Estatuto.Art. 18:São
vedadas as concessões de garantias em favor de terceiros, tais como
fianças, avais, endossos ou outras garantias quaisquer, salvo na hipótese
de concessão de garantias às empresas subsidiárias, controladas ou coligadas, quando deverão ser previamente aprovadas pela Assembleia
Geral.Capítulo V - Conselho Fiscal - Art. 19:A Cia. terá um conselho
fiscal não permanente, composto de 3 membros efetivos e igual número
de suplentes, com as atribuições previstas em lei, o qual funcionará nos
exercícios em que for instalado por deliberação dos acionistas, nos termos da Lei 6.404/76.Capítulo VI - Transferência de Ações -Art. 20:A
transferência de ações da Cia. operar-se-á mediante transcrição nos
livros próprios, observado o direito de preferência dos demais acionistas e os termos do Acordo de Acionistas, quando houver, arquivado na
sede da Cia..Capítulo VIII - Exercício Social e Destinação dos
Lucros - Art. 21:O exercício social coincidirá com o ano civil, levantando-se em 31 de dezembro de cada ano o balanço patrimonial e as
demonstrações financeiras exigidas por lei.§ Único:A Cia. poderá
levantar balanços em períodos inferiores com propósitos fiscais ou para
distribuição de dividendos intermediários, intercalares, ou pagamento
de juros sobre o capital próprio, observado o disposto neste Estatuto.Art.
22:Do lucro líquido apurado da demonstração de resultado do exercício
e definido pelo art. 191 da Lei 6.404/76, aplicar-se-ão compulsoriamente 5% na constituição da reserva legal até que esta atinja 20% do
capital social. O saldo remanescente terá a destinação determinada pela
Assembleia Geral.Art. 23:A Assembleia Geral pode, desde que não
haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de

sexta-feira, 17 de Julho de 2015 – 3
dividendo inferior ao obrigatório, ou a retenção de todo o lucro
líquido.Art. 24:Os dividendos não reclamados em 3 anos prescrevem
em favor da Cia..Capítulo IX - Liquidação - Art. 25:A Cia. será dissolvida nos casos previstos em lei, e a sua liquidação se processará de
acordo com o estabelecido na Lei 6.404/76.Capítulo X - Foro - Art.
26:Todo e qualquer conflito ou controvérsia, decorrente ou relacionado
a este Estatuto ou à Cia. (“Conflito”), será resolvido no foro da comarca
de Belo Horizonte/MG, renunciando as Partes a qualquer outro, por
mais privilegiado que seja.
48 cm -16 721473 - 1
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S/A
CNPJ/MF 03.601.314/0001-38
NIRE 3130001538-6
Companhia Aberta
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: Aos 6 dias do mês de julho de 2015,
às 10h, na sede social da Companhia, na Avenida do Contorno,
n° 8123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP
30110-937.PRESENÇA: totalidade dos membros do Conselho de
Administração da Companhia.PRESIDENTE: Álvaro Furtado de
Andrade.SECRETÁRIO: Eduardo Borges de Andrade.ORDEM DO
DIA: deliberar sobre a distribuição de dividendos intercalares.DECISÃO
UNÂNIME: aprovada a proposta apresentada pela Diretoria de pagamento de dividendos intercalares no valor de R$ 127.999.999,87 (cento
e vinte e sete milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos
e noventa e nove reais e oitenta e sete centavos), equivalentes a R$
1,097739187 por ação ordinária e R$ 1,207513105 por ação preferencial, à conta de lucros acumulados apurados no balanço social levantado
em 31/03/2015. Estes dividendos serão pagos no dia 14/07/2015 e terão
como base acionária a data de 06/07/2015, sendo negociados ex-dividendos a partir de 07/07/2015. Conforme previsto no §3º, do artigo 31,
do Estatuto Social da Companhia, tais dividendos serão imputados ao
dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2015, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que examinará as contas do exercício social de 2015. A proposta, conforme aprovada, foi arquivada na
sede da Companhia. Nada mais havendo a tratar foi encerrada a reunião
da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 06 de julho de 2015.ASSINATURAS:SÉRGIO
LINS ANDRADE.EDUARDO BORGES DE ANDRADE.ÁLVARO
FURTADO DE ANDRADE.ÂNGELA GUTIERREZ.RICARDO
COUTINHO DE SENA. A presente ata confere com a original lavrada
no livro próprio.EDUARDO BORGES DE ANDRADE – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o
registro sob o nº 5540216 em 07/07/2015. Andrade Gutierrez Concessões S/A. Protocolo: 15/445.752-3. (a) Marinely de Paula Bomfim –
Secretária Geral.
8 cm -16 721383 - 1
ANDRADE GUTIERREZ S/A
CNPJ/MF nº: 17.262.197/0001-30 - NIRE: 3130001481-9
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 1º DE JULHO DE 2015.
DATA, HORA E LOCAL: No primeiro dia do mês de julho de 2015,
às 9h (nove horas), na sede social, na Av. do Contorno, nº 8.123, Cidade
Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937.PRESENÇAS:
acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionistas”.PRESIDÊNCIA:
Álvaro Furtado de Andrade.SECRETÁRIO: Pedro Berto da
Silva.EDITAL DE CONVOCAÇÃO: dispensada a publicação em
virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do
capital social, em conformidade com o arts. 124, § 4o e 133, § 4o da Lei
nº 6.404/76.DELIBERAÇÕESaprovadas por unanimidade:a)a extinção do cargo de Vice-Presidente de Finanças e Controladoria e a criação
dos cargos de Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores e de Vice-Presidente, sem denominação específica; b) redesignar
para Vice-Presidente de Engenharia o cargo vago de Vice-Presidente de
Engenharia e Construção, com a consequente nova redação do artigo
11, Capítulo III do Estatuto Social que passará a ter a seguinte redação:
“Artigo 11- A Companhia terá uma Diretoria composta por um Presidente, oito Vice-Presidentes denominados Vice-Presidente Jurídico,
Vice-Presidente de Relações Institucionais, Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores, Vice-Presidente de Engenharia, Vice
Presidente de Gente e Gestão, dois Vice-Presidentes de Investimentos,
e um Vice-Presidente sem denominação específica, acionistas ou não,
residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser
reeleitos”; c) a remuneração global anual dos diretores é fixada em R$
85.104,00 (oitenta e cinco mil, cento e quatro reais). Nada mais havendo
a ser tratado, foi encerrada a assembleia da qual se lavrou esta ata que,
lida e aprovada, vai assinada por todos os presentes.ASSINATURAS:
p/ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO S/A: Sérgio Lins
Andrade. p/ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA: Ângela
Gutierrez. p/ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL S/A: Eduardo
Borges de Andrade e Álvaro Furtado de Andrade. GABRIEL DONATO
DE ANDRADE. EDUARDO BORGES DE ANDRADE. ANGELA
GUTIERREZ. CRISTIANA GUTIERREZ. RAFAEL ANDRADE
DA CUNHA PEREIRA. SÉRGIO LINS ANDRADE. ÁLVARO FURTADO DE ANDRADE. JOÃO PEDRO AMADO ANDRADE. MARCOS AMADO ANDRADE. RODRIGO WERNECK GUTIERREZ.
PEDRO BERTO DA SILVA. A presente ata confere com a original
lavrada no livro próprio. PEDRO BERTO DA SILVA – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o registro
sob o nº 5540217 em 07/07/2015. Andrade Gutierrez S/A. Protocolo:
15/445.760-4. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
10 cm -16 721402 - 1
MARINA PORTO REAL S/A
CNPJ/MF nº: 74.116.450/0001-80
NIRE 3130001998-5
Companhia Fechada
ATA DAS ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 9 DE JULHO DE 2015.
DATA, HORA, LOCAL: Aos 9 (nove) dias do mês de julho de
2015, às 15h30 (quinze horas e trinta minutos), na sede administrativa em Belo Horizonte - MG, na Av. do Contorno, nº 8.123,
Cidade Jardim, CEP 30110-937.PRESENÇAS: acionistas representando a totalidade do capital social.PRESIDÊNCIA: Luiz Otávio
Mourão.SECRETÁRIO: Pedro Berto da Silva.EDITAL DE CONVOCAÇÃO E AVISO AOS ACIONISTAS: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a
totalidade do capital social, em conformidade com os arts. 124, § 4o
e 133, § 4o da Lei 6.404/76.DELIBERAÇÕESaprovadas pela unanimidade dos acionistas presentes:a)eleição da diretoria da Companhia para o período de 01 de junho de 2014 a 31 de maio de 2017,
ficando assim composta:DIRETORES:Marco Antonio Adnet, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI nº RJ-831.044.463/D-CREA, CPF
nº 741.007.347-00, com endereço comercial na Praia de Botafogo, nº
186, 20º andar - parte, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22250-145, ePaulo
Cezar da Silva Figueira, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI nº
41.141/D-CREA-RJ, CPF nº 394.344.197-00, com endereço comercial
no Rio de Janeiro – RJ, na Rua da Assembleia, nº 10, sala 1.908, parte,
Centro, Rio de Janeiro – RJ, CEP 20011-901, também designado para
ser o representante legal da Companhia perante a Secretaria da Receita
Federal (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), os quais declararam,
expressamente, não se acharem incursos nas proibições previstas no
artigo 147 da Lei 6.404/76;b)a remuneração global anual dos diretores
é fixada em R$ 18.912,00 (dezoito mil, novecentos e doze reais);c)os
membros da Diretoria ora eleitos renunciaram, irretratável e irrevogavelmente, a qualquer tipo de remuneração referente aos cargos ora
assumidos;d)ficam ratificados todos os atos praticados anteriormente