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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 06/02/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

6 – quarta-feira, 06 de Fevereiro de 2019
DELTA 7 ENERGIA S.A.
CNPJ/MF n.º 30.866.030/0001-46 - NIRE 31.300.121.78-0
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 15 DE JANEIRO DE 2019
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 dias do mês de janeiro de 2019,
às 09 horas, na sede da Delta 7 Energia S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Barbacena, 472, 4º andar, sala 406, parte, Bairro Barro
Preto, na Cidade de Belo Horizonte, Estado do Minas Gerais, CEP
30190-130. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a publicação de editais de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º,
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença de acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme
assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. MESA:
Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gustavo Barros Mattos, que
convidou o Sra. Andrea Sztajn para secretariá-lo. 4. ORDEM DO
DIA: Deliberar sobre a aprovação da: (A) realização de emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garanWLDUHDOHJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDOHPVpULH~QLFDGD SULPHLra) emissão da Companhia, no valor total de até R$ 97.400.000,00
(noventa e sete milhões e quatrocentos mil reais) (“Emissão” e “Debêntures´UHVSHFWLYDPHQWH DVTXDLVVHUmRREMHWRGHGLVWULEXLomRS~blica com esforços restritos de colocação (“Oferta Restrita”), nos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476”); (B)DDOLHQDomR¿GXFLiULDGDVDo}HVGD'HOWD,(QHUJLD6$H
da Delta 7 II Energia S.A. (“SPEs”), na forma descrita abaixo; (C) a
outorga, pela Companhia, em favor dos titulares das Debêntures e do
)LDGRU FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR GDFHVVmR¿GXFLiULDGHGLUHLWRVFUHGLWyULRVGD&RPSDQKLDDVHUFRQVWLWXtGDSRUPHLRGR&RQWUDWRGH&HVVmR)LGXFLiULDGD&RPSDQKLDFRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR(D) a celebração pela Companhia dos seguintes instrumentos de garantia no
kPELWRGD(PLVVmRHGR&3* FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR  L &RQWUDWR
GH&HVVmR)LGXFLiULDGH'LUHLWRV&UHGLWyULRVH2XWUDV$YHQoDV ³Contrato de Cessão Fiduciária”), a ser celebrado entre a Companhia, as
63(VR$JHQWH)LGXFLiULRHR)LDGRU FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR  LL 
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, (“Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações”) a ser celebrado entre a Companhia, o Omega
Desenvolvimento Maranhão Fundo de Investimento em Participações
Multiestratégia (“DEV FIP MA”), o Omega Desenvolvimento IV
Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“DEV FIP
IV”), o Lambda 3 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Lambda 3” e, em conjunto com o DEV FIP MA e o DEV FIP
IV, os “Acionistas”), o Agente Fiduciário e o Fiador; e (iii) Compromisso de Investimento e Outras Avenças a ser celebrado entre a Companhia e os Acionistas (“Compromisso de Investimento” e em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Alienação
Fiduciária, os “Contratos de Garantia”); (E) autorização para que a
Companhia celebre com o Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “Fiador”), as SPEs e Banco Bradesco BBI S.A. (“BBI”) o Instrumento
Particular de Prestação de Fiança e outras Avenças no valor de
R$ 208.048.632,35 (duzentos e oito milhões, quarenta e oito mil, seiscentos e trinta e dois reais e trinta e cinco centavos) (“CPG”) assumindo todas as obrigações nele previstas, bem como celebre quaisquer
documentos a ele relacionados, incluindo, mas não se limitando, eventuais aditamentos; (F) DSURYDomR GD RXWRUJD GH JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD
pela Companhia, no âmbito do CPG, em garantia das obrigações assumidas pelas SPEs perante o Fiador; e (G) autorização à diretoria da
Companhia para praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações abaixo. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia GeUDO DSyV GLVFXWLGDV DV PDWpULDV FRQVWDQWHV GD RUGHP GR GLD RV
acionistas detentores de ações representativas da totalidade do capital
social da Companhia tomaram as seguintes decisões, sem quaisquer
restrições: (A) aprovar, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a
realização da Emissão e da Oferta Restrita, nos termos da “Escritura
3DUWLFXODUGD(PLVVmRGH'HErQWXUHV6LPSOHVQmR&RQYHUVtYHLVHP
Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia FideMXVVyULD$GLFLRQDOSDUD'LVWULEXLomR3~EOLFDFRP(VIRUoRV5HVWULWRV
de Distribuição, da Delta 7 Energia S.A.” a ser celebrada entre a ComSDQKLDD9yUW['LVWULEXLGRUDGH7tWXORVH9DORUHV0RELOLiULRV/WGD
na qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”), os Acionistas e as SPEs (“Escritura de
Emissão”). A Emissão e a Oferta Restrita terão as seguintes características: (a) Número da Emissão.$V'HErQWXUHVUHSUHVHQWDPD SULmeira) emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da
Emissão. O valor total da Emissão será de até R$ 97.400.000,00 (noventa e sete milhões e quatrocentos mil reais), na Data de Emissão
(“Valor Total da Emissão”); (c) Quantidade de Debêntures. Serão
emitidas até 97.400.000 (noventa e sete milhões e quatrocentas mil)
Debêntures; (d) Séries. $ (PLVVmR VHUi UHDOL]DGD HP VpULH ~QLFD
(e) Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ 1,00 (um real) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (f) Comprovação de Titularidade. A Companhia não emitirá
FHUWL¿FDGRVGH'HErQWXUHV3DUDWRGRVRV¿QVGHGLUHLWRDWLWXODULGDGH
das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido
pela instituição responsável pela escrituração das Debêntures (“Banco
Liquidante e Escriturador”), onde serão inscritos os nomes dos respectivos titulares das Debêntures (“Debenturistas”). Adicionalmente,
será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures, o
extrato emitido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) Segmento
&(7,38790 ³B3 - Segmento CETIP UTVM”), em nome do titular
das Debêntures, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletroniFDPHQWH QD %  6HJPHQWR &(7,3 8790 (g) Conversibilidade,
Tipo e Forma. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis
em ações de emissão da Companhia. As Debêntures serão escriturais e
QRPLQDWLYDVVHPHPLVVmRGHFDXWHODVRXFHUWL¿FDGRV(h) Espécie. As
'HErQWXUHVVHUmRGDHVSpFLHFRPJDUDQWLDUHDOHJDUDQWLD¿GHMXVVyULD
adicional; (i) Preço, Prazo e Forma de Subscrição e Integralização.
O preço de integralização das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, acrescido da Remuneração, calculada pro
rata temporis desde a Data da Primeira Integralização até a data da sua
efetiva integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas
à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas da B3
±6HJPHQWR&(7,38790DSOLFiYHLVSHOR9DORU1RPLQDO8QLWiULR
para as Debêntures que forem integralizadas na primeira data de integralização (“Data da Primeira Integralização”), sendo certo que o
preço de integralização para as Debêntures que forem integralizadas
DSyVD'DWDGD3ULPHLUD,QWHJUDOL]DomRVHUiR9DORU1RPLQDO8QLWiULR
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data
da Primeira Integralização até a data da sua efetiva integralização;
(j) Data de Emissão. A data de emissão das Debêntures é 15 de janeiro de 2019 (“Data de Emissão”); (k) Prazos e Datas de Vencimento.
Ressalvados os Eventos de Vencimento Antecipado, a possibilidade de
2IHUWD GH 5HVJDWH $QWHFLSDGR H D KLSyWHVH GH 5HVJDWH $QWHFLSDGR
2EULJDWyULR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR RFDVL}HVHPTXHD&RPSDQKLD
deverá proceder ao pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos eventuais
(QFDUJRV0RUDWyULRV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR FRQIRUPHRFDVRDV
Debêntures terão prazo de vigência de 18 (dezoito) meses contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2020

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
(“Data de Vencimento”); (l) Atualização Monetária das Debêntures. As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado
monetariamente; (m) Juros Remuneratórios das Debêntures. As
Debêntures farão jus à Remuneração correspondente a 100% (cem por
FHQWR GDYDULDomRDFXPXODGDGD7D[D',FDOFXODGDHGLYXOJDGDSHOD
%  6HJPHQWR &(7,3 8790 QR ,QIRUPDWLYR 'LiULR H[SUHVVDV QD
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis, disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br),
acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 2,10% (dois inteiros
e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis. A Remuneração será calculada de forma exponencial
e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente
sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
apurado em conformidade com a Escritura de Emissão, desde a Data
da Primeira Integralização das Debêntures até a Data de Vencimento
(“Remuneração”); (n) Amortização do Valor Nominal Unitário. O
Valor Nominal Unitário será integralmente amortizado na Data de Vencimento, salvo as exceções previstas na Escritura de Emissão; (o) Pagamento da Remuneração. A Remuneração será integralmente paga
na Data de Vencimento, salvo as exceções previstas na Escritura de
Emissão; (p) Repactuação Programada. Não haverá repactuação
programada das Debêntures; (q) Aquisição Facultativa. Será facultado à Companhia, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures,
de acordo com os procedimentos estabelecidos pela CVM, observados
os termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. As
Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas,
(ii) permanecer em tesouraria da Companhia; ou (iii) ser novamente
colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para
permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão
jus à mesma Remuneração das demais Debêntures; (r) Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado. As Debêntures
não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo pela Companhia,
total ou parcial, com exceção da oferta de resgate antecipado. A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, contado da Data de
Emissão, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures,
com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta
de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade
de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado
das Debêntures de que forem titulares. O resgate antecipado das Debêntures somente ocorrerá se, Debenturistas que detenham 2/3 (dois
terços) das Debêntures em Circulação aderirem formalmente à Oferta
de Resgate Antecipado. Nesse caso, a totalidade das Debêntures deverá
ser resgatada, sendo certo que não haverá resgate antecipado parcial
das Debêntures; (s) Resgate Antecipado Obrigatório. Caso, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, ocorra o desembolso
GRV FRQWUDWRV GH ¿QDQFLDPHQWR GH ORQJR SUD]R D VHUHP FRQWUDWDGRV
SHODV63(VD&RPSDQKLD¿FDUiREULJDGDDUHDOL]DURUHVJDWHDQWHFLSDdo total ou parcial das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório”), em até 05 (cinco) Dias Úteis à data que ocorrer o desembolso: (i)
HPYDORUTXHVHMDVX¿FLHQWHSDUDOLTXLGDULQWHJUDOPHQWHDV'HErQWXUHV
KLSyWHVHHPTXHD&RPSDQKLD¿FDUiREULJDGDDUHDOL]DUR5HVJDWH$QWHFLSDGRWRWDOGDV'HErQWXUHVRX LL HPYDORUTXHQmRVHMDVX¿FLHQWH
SDUDOLTXLGDULQWHJUDOPHQWHDV'HErQWXUHVKLSyWHVHHPTXHD&RPSDQKLD¿FDUiREULJDGDDUHDOL]DUR5HVJDWH$QWHFLSDGRSDUFLDOGDV'Hbêntures; (t) Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração
das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os
débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1%
(um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de
inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa
QmRFRPSHQVDWyULDGH GRLVSRUFHQWR VREUHRVGpELWRVYHQFLGRVH
QmR SDJRV LQGHSHQGHQWHPHQWH GH DYLVR QRWL¿FDomR RX LQWHUSHODomR
judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança
(“Encargos Moratórios”); (u) Local de Pagamento. Os pagamentos
a que fazem jus as Debêntures serão efetuados (i) utilizando-se os proFHGLPHQWRVDGRWDGRVSHOD%6HJPHQWR&(7,38790SDUDDV'HErQWXUHV FXVWRGLDGDV HOHWURQLFDPHQWH QD %  6HJPHQWR &(7,3
8790RX LL QDKLSyWHVHGHDV'HErQWXUHVQmRHVWDUHPFXVWRGLDGDV
HOHWURQLFDPHQWHQD%6HJPHQWR&(7,38790RVSURFHGLPHQWRV
adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador, conforme aplicável;
(v) Vencimento Antecipado. Observado o disposto na Escritura de
Emissão, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato
pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescidos dos Encargos
0RUDWyULRVVHKRXYHULQFLGHQWHVDWpDGDWDGRVHXHIHWLYRSDJDPHQWR,
VHPSUHMXt]RDLQGDGDH[FXVVmRGDV*DUDQWLDV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLdo), na ocorrência de quaisquer das situações previstas nas cláusulas de
vencimento a serem descritas na Escritura de Emissão, respeitados os
respectivos prazos de cura a serem previstos na Escritura de Emissão;
(w) Garantias Reais.&RPRJDUDQWLDGR¿HOSRQWXDOHLQWHJUDOSDJDmento do Valor Nominal Unitário, devido nos termos da Escritura de
(PLVVmRDFUHVFLGRGRV(QFDUJRV0RUDWyULRVEHPFRPRGDVGHPDLV
obrigações pecuniárias a serem previstas na Escritura de Emissão, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturistas na constituição, formalização ou execução das garantias
previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a
Emissão contará com as seguintes garantias reais (“Garantias
Reais”): (1)FHVVmR¿GXFLiULDSHODV63(VQRVWHUPRVGRSDUiJUDIRž
do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, dos seguintes direitos de titularidade
das SPEs, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária: (i) os Contratos de Compra e Venda de Energia (“PPAs”) e seus respectivos aditivos, a serem celebrados com as companhias listadas no Anexo I da
(VFULWXUDGH(PLVVmR LL RVGLUHLWRVFUHGLWyULRVSURYHQLHQWHVGHTXDLVquer outros contratos de venda de energia que venham a ser celebrados
pelas SPEs no ACL ou no ACR, decorrentes do Projeto, que devem ser
cedidos ao Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias contados da data
de sua celebração; (iii) quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes do Projeto, inclusive aqueles relativos a operações no
mercado de curto prazo e/ou de operação em teste; (iv) quaisquer recursos que venham a ser depositados nas Contas Vinculadas SPEs; (v)
os direitos emergentes das Autorizações listadas no Anexo II da Escritura de Emissão, bem como suas subsequentes alterações, expedidas
pelo MME, bem como eventuais resoluções e/ou despachos da ANEEL
que venham a ser emitidos, incluindo as suas subsequentes alterações;
H YL  RV GLUHLWRV FUHGLWyULRV SURYHQLHQWHV GRV &RQWUDWRV GR 3URMHWR
listados no Anexo III da Escritura de Emissão; (2)FHVVmR¿GXFLiULD
pela Companhia, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº
 GRV GLUHLWRV FUHGLWyULRV GH WLWXODULGDGH GD &RPSDQKLD GRV
recursos depositados na Conta Vinculada Emissora, conforme termos
previstos no Contrato de Cessão Fiduciária; (3)DOLHQDomR¿GXFLiULD L 
da totalidade das ações (presentes e futuras) de emissão da Companhia
de titularidade do DEV FIP MA, do DEV FIP IV e do Lambda 3; e
(ii) quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem
direito de voto, de emissão da Companhia, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo tituladas pelos Acionistas, seja na
forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por
Ações, seja por força de desmembramentos ou grupamentos das ações,

seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou
não as ações originalmente alienadas, e os respectivos frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inFOXVLYHOXFURVGLYLGHQGRVMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULRHWRGRVRVGHmais valores que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos
pela Companhia, bem como (a) quaisquer bens em que as ações de
emissão da Companhia oneradas sejam convertidas (inclusive quaisTXHU FHUWL¿FDGRV GH GHSyVLWRV RX YDORUHV PRELOLiULRV  E  WRGDV DV
ações de emissão da Companhia que porventura sejam atribuídas ao
DEV FIP MA, ao DEV FIP IV ou ao Lambda 3, ou aos seus eventuais
sucessores legais ou qualquer novo acionista, por meio de subscrição,
por força de desmembramentos, grupamentos, exercício de direito de
SUHIHUrQFLDGHFRUUHQWHGDVDo}HVRQHUDGDVERQL¿FDo}HVFRQYHUVmRGH
debêntures de emissão da Companhia, (c) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura venham a substituir as ações
de emissão da Companhia oneradas, em razão de cancelamento das
mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, conforme previstos no
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e (4)DOLHQDomR¿GXFLiULD
da totalidade das ações (presentes e futuras) de emissão das SPEs de
titularidade da Companhia, e quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo tituladas pela
Companhia, seja na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da Lei das
Sociedades por Ações, seja por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma,
quer substituam ou não as ações originalmente alienadas, e os respectivos frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a
TXDOTXHUWtWXORLQFOXVLYHOXFURVGLYLGHQGRVMXURVVREUHRFDSLWDOSUyprio e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a
ser distribuídos pelas SPEs, bem como (a) quaisquer bens em que as
ações de emissão das SPEs oneradas sejam convertidas (inclusive
TXDLVTXHUFHUWL¿FDGRVGHGHSyVLWRVRXYDORUHVPRELOLiULRV E WRGDVDV
ações de emissão das SPEs que porventura sejam atribuídas à Companhia, ou aos seus eventuais sucessores legais ou qualquer novo acionista por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos, exercício de direito de preferência decorrente das ações de emissão
GDV63(VRQHUDGDVERQL¿FDo}HVFRQYHUVmRGHGHErQWXUHVGHHPLVVmR
das SPEs, (c) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que
porventura venham a substituir as ações de emissão das SPEs oneradas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão
ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo as
SPEs, conforme previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações; (x) Garantias Fidejussórias. &RPRJDUDQWLDGR¿HOHSRQWXDO
pagamento das Obrigações Garantidas, incluindo todas as obrigações
SULQFLSDLVHDFHVVyULDVGDV'HErQWXUHVR'(9),30$R'(9),3,9
HR/DPEGDSUHVWDUmR¿DQoD ³Fianças FIPs”) em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, aceitando todos os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e obrigando-se se
de forma não solidária e proporcional às suas respectivas participações
QRFDSLWDOVRFLDOGD&RPSDQKLDFRPR¿DGRUHVHSULQFLSDLVSDJDGRUHV
de todos os valores devidos, nos termos da Escritura de Emissão.
&RPRJDUDQWLDGR¿HOHSRQWXDOSDJDPHQWRGDV2EULJDo}HV*DUDQWLGDV
LQFOXLQGRWRGDVDVREULJDo}HVSULQFLSDLVHDFHVVyULDVGDV'HErQWXUHV
DV63(VSUHVWDUmR¿DQoDHPIDYRUGRV'HEHQWXULVWDV ³Fianças SPEs”,
em conjunto com as Fianças FIPs, as “Garantias Fidejussórias”, senGRDV*DUDQWLDV)LGHMXVVyULDVHDV*DUDQWLDV5HDLVDV³Garantias”),
aceitando todos os termos e condições previstos na Escritura de EmisVmRHREULJDQGRVHVROLGDULDPHQWHFRPR¿DGRUDVHSULQFLSDLVSDJDGRras de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão; (y)
Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos com a Emissão serão
utilizados integralmente para investimentos de construção, implantaomRRSHUDomRHPDQXWHQomRGDVFHQWUDLVJHUDGRUDVHyOLFDVGDV63(V
localizadas no município de Paulino Neves, no Estado do Maranhão,
bem como dos respectivos sistemas de transmissão de interesse restrito
(“Projeto”); e (z) Demais Condições7RGDVDVGHPDLVFRQGLo}HVGD
Emissão que não foram expressamente elencadas na presente ata serão
estabelecidas detalhadamente na Escritura de Emissão. (B) autorizar a
DOLHQDomR ¿GXFLiULD GD WRWDOLGDGH GDV Do}HV GH HPLVVmR GDV 63(V GH
titularidade da Companhia, nos termos da Escritura de Emissão e do
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (C) aprovar a constituição
e outorga, pela Companhia, em garantia do integral cumprimento das
Obrigações Garantidas da Escritura de Emissão e das obrigações do
&3*GDFHVVmR¿GXFLiULDGHGLUHLWRVFUHGLWyULRVHGLUHLWRVHPHUJHQWHV
nos termos da Escritura de Emissão, do CPG e do Contrato de Cessão
Fiduciária. (D) autorizar a celebração pela Companhia dos Contratos
de Garantia, bem como a celebração de quaisquer documentos a eles
relacionados, incluindo, mas não se limitando, a eventuais aditamentos; (E) Aprovar a celebração do CPG pela Companhia e a assunção de
todas as obrigações nele previstas, bem como a celebração de quaisquer documentos a ele relacionados, incluindo, mas não se limitando,
a instrumentos de garantia adicionais e eventuais aditamentos;
(F) $SURYDUDRXWRUJDGHJDUDQWLD¿GHMXVVyULDSHOD&RPSDQKLDQRkPbito do CPG, em garantia das obrigações assumidas pelas SPEs, incluindo, sem limitação, as comissões a serem pagas ao Fiador e ao BBI
e o ressarcimento pelas quantias despendidas pelo Fiador em decorrênFLDGRFXPSULPHQWRGDVFDUWDVGH¿DQoDHPLWLGDVQRVWHUPRVGR&3*
e (G) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer
DWRVH¿UPDUWRGRVHTXDLVTXHUGRFXPHQWRVQHFHVViULRVSDUDDLPSOHmentação das deliberações tomadas nos itens A, B, C, D, E e F acima,
incluindo, sem limitações, outorga de procurações, declarações, solicitações e contratação de prestadores de serviços no âmbito da Emissão,
GD2IHUWD5HVWULWDHGR&3*EHPFRPRDUDWL¿FDomRGHWRGRVHTXDLVquer atos até então adotados e todos e quaisquer documentos até então
assinados pela Diretoria da Companhia para a implementação da Oferta Restrita, da Emissão, da constituição das garantias necessárias, e do
CPG. Fica autorizada a lavratura da presente ata na forma sumária, nos
termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a
sessão, tendo-se antes redigido e feito lavrar esta ata, que, lida, conferida e achada conforme, foi devidamente assinada pelo acionista representando a totalidade do capital social da Companhia. Assinaturas:
Mesa – Gustavo Barros Mattos (Presidente); Andrea Sztajn (Secretária). Acionistas Presentes: Omega Desenvolvimento do Maranhão
)XQGRGH,QYHVWLPHQWRVHP3DUWLFLSDo}HV0XOWLHVWUDWpJLDSRU7DUSRQ
*HVWRUDGH5HFXUVRV6$ UHSUHVHQWDGDSRU$OH[DQGUH7DGDR$PRURso Suguita); Omega Desenvolvimento IV Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia, por Omega Gestora de Recursos Ltda.
(representada por Andrea Sztajn e Gustavo Barros Mattos); e Lambda
3 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, por Omega Gestora de Recursos Ltda. (representada por Andrea Sztajn e Gustavo Barros Mattos), conforme disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, a qual foi lida, achada
FRQIRUPHHDVVLQDGD&RQIHUHFRPDRULJLQDOODYUDGDHPOLYURSUyprio. Belo Horizonte, 15 de janeiro de 2019. Mesa: Assina o documento de forma digital: Gustavo Barros Mattos – Presidente. Assina
o documento de forma digital: Andrea Sztajn. – Secretária.
JUCEMG sob o nº 7169509 em 01/02/2019. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
78 cm -05 1190939 - 1

PREFEITURA MUNICIPAL DE ALTO JEQUITIBÁ/MG
Pregão Presencial para registro de preços nº. 007/2019. Torna público
que no dia 19/02/2019, às 09:00h, estará realizando Processo Licitatório
nº. 018/2019, Pregão Presencial para registro de preços nº. 007/2019,
cujo objeto é aquisição de oxigênio gasoso medicinal para Secretaria
Municipal de Saúde de Alto Jequitibá. O edital na íntegra está disponível no site: www.altojequitiba.mg.gov.br. Maiores informações no tel.:
(33) 3343.1268. Denise Feitosa – Pregoeira.
Torna público que no dia 26/02/2019, às 09:00h, estará realizando Processo Licitatório nº. 017/2019, Tomada de Preço nº. 001/2019, cujo
objeto é contratação de empresa especializada para a prestação de serviços para implantação de pavimentação em vias urbanas em blocos
de cimento sextavados de 25x25 cm de base por 10 cm de altura, mpa
35 com meio fio e calçadas melhor especificado no projeto e planilhas
anexos nos autos. (Projetos e planilhas à disposição para conhecimento
dos interessados), fruto Convênio nº 1008065-12/2013/MCIDADES/
CAIXA conf. contrato de reprogramação 100806-12 no valor de R$
124.123,75 firmado entre o município de Alto Jequitibá/MG e a união
através do MCIDADES, representado pelo Caixa E. Federal. O edital
na íntegra está disponível no site: www.altojequitiba.mg.gov.br. Maiores informações no tel.: (33) 3343.1268.
Josimar Soares Herculano – Presidente da CPL.
5 cm -05 1190820 - 1

PREFEITURA MUNICIPAL DE ARAPONGA – MG
PREGÃO PRESENCIAL Nº 009/2019
A Prefeitura Municipal de Araponga, através de sua Pregoeira, torna
público o edital para pregão presencial para o seguinte objeto: REGISTRO DE PREÇOS PARA FUTURAS AQUISIÇÕESDE MATERIAL
ESCOLAR E DE EXPEDIENTE. Data de abertura e credenciamento:
19/02/19. Horário: 09:00 horas. Local: Sala da Comissão de Licitações,
na sede da Prefeitura Municipal. A íntegra do edital pode ser obtida na
sede da Prefeitura, na Pç. Manoel Romualdo de Lima, nº 221, centro,
Araponga, MG. Informações pelo telefone (31)3894-1100. A pregoeira
Márcia Ribas da Silva.
3 cm -05 1190987 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE ARAPONGA – MG
PREGÃO PRESENCIAL Nº 007/2019
A Prefeitura Municipal de Araponga, através de sua Pregoeira, torna
público o edital para pregão presencial para o seguinte objeto: Contratação de instituição financeira para prestação de serviços de pagamento da folha de salário dos servidores ativos, efetivos, contratados,
comissionados e inativos da Prefeitura Municipal de Araponga. Data de
abertura e credenciamento: 18/02/19. Horário: 09:00 horas. Local: Sala

da Comissão de Licitações, na sede da Prefeitura Municipal. A íntegra
do edital pode ser obtida na sede da Prefeitura, na Pç. Manoel Romualdo de Lima, nº 221, centro, Araponga, MG. Informações pelo telefone
(31)3894-1100. A pregoeira Márcia Ribas da Silva.
3 cm -05 1190999 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE ARAÚJOS/MG –
Aviso de licitação: Processo 002/2019 – Concorrência Pública 001/2019
– Tipo: Menor Preço – Objeto: Concessão da Prestação dos Serviços
Públicos de Abastecimento de Água dos seus Distritos de Capivari dos
Eleutérios, Pintores e Malaquias – Visitas Técnicas: a partir de 11 de
fevereiro de 2019, entre 13h00min e 16h00min, sob agendamento prévio de 48 (quarenta e oito) horas – Data limite para agendamento de
Visita Técnica: 20/03/2019 – Data limite para realização de Visita Técnica 22/03/2019 – Entrega dos Envelopes: Dia 26 de março de 2019
às 13h00min – Abertura dos envelopes: Dia 26 de março de 2019 às
13h15min – Edital na íntegra pode ser obtido em www.araujos.mg.gov.
br – Informações completas com a Comissão Permanente de Licitação
da Prefeitura Municipal de Araújos/MG – [email protected]
– Fone (37) 3822-3010, no horário de 13h00min as 16h00min.
FRANCISCO CLEBER VIEIRA DE AQUINO Prefeito Municipal
4 cm -05 1190992 - 1

PREFEITURA MUNICIPAL DE ARICANDUVA
torna público o extrato do Contrato 005/2019 relativo ao Processo
002/2019 Dispensa 002/2019, realizado entre o Município e o CII
AMAJE CNPJ 22.835.076/0001-70, cujo objeto: Prestação de serviços de Coleta, Transporte, Tratamento e Destinação Final adequada aos
resíduos de serviços de saúde pertencentes aos grupos “A”, “B” e “E”
conforme normas vigentes. Vigência 31/01/2019, a 31/12/2019.
2 cm -05 1190740 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE BALDIM/MG
AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL Nº. 005/2019.
A Prefeitura Municipal de Baldim/MG torna público que fará realizar
Processo Licitatório Nº. 008/2019, na Modalidade Pregão Presencial
Nº. 005/2019, Registro de Preços para eventual contratação de empresa
para fornecimento de materiais diversos na área de construção civil,
para atender diversos setores deste Órgão. Tipo da Licitação: Menor
Preço por ITEM: Data de entrega dos envelopes de Proposta e Documentação: 18/02/2019 até às 08:00h. Maiores informações e o edital
completo poderão ser obtidos na Prefeitura Municipal de Baldim, na
Rua Vitalino Augusto, 635, Centro - Telefax: (31) 3718-1255, ou pelo
e-mail: [email protected], Henrique Simão de Barros– Pregoeiro Municipal.
3 cm -31 1189563 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE BAMBUÍ/MG
Processo 001-2019 - Tomada de Preço 001-2019 - Reforma da Escola
Municipal Dulcinéa Gomes Torres, torna público a RETIFICAÇÃO
do Processo Licitatório cujo objeto é a contratação de empresa para
Reforma da Escola Municipal Dulcinéa Gomes Torres, no Município
de Bambuí, conforme projeto básico e projetos: fundação, estrutura e
segurança, memorial descritivo, e planilha quantitativa, anexos a este
edital. Abertura dia 25/02/2019, às 14:00 horas. Local para informações e retirada do edital: Sede da Prefeitura ou pelo site www.bambui.mg.gov.br. Fone: (37) 3431-5496. Bambuí/MG, 04 de fevereiro de
2019. PAULO MENDONCA DA SILVA. PRESIDENTE DA CPL.
3 cm -05 1190696 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE BANDEIRA/MG
TORNA PÚBLICA A REALIZAÇÃO DAS
SEGUINTES LICITAÇÕES:
Pregão Presencial nº 01/2019 – menor preço por item – para contratação de pessoa jurídica para fornecimento de internet banda larga em
adsl dedicada, satélite e/ou radio com fornecimento de equipamentos
e manutenção para as diversas secretarias municipais. Data da abertura: 19/02/2019 às 08:00 horas. Pregão Presencial nº 02/2019 – menor
preço por item – para eventual aquisição de materiais de limpeza e
utensílios domésticos em geral para as diversas secretarias municipais. Data da abertura: 20/02/2019 às 08:00 horas. Pregão Presencial
nº 03/2019 – menor preço por item – para aquisição de combustíveis,
óleos lubrificantes, graxas e materiais de limpeza para manutenção da
frota oficial de veículos do município de Bandeira/MG. Data da abertura: 25/02/2019 às 08:00 horas. Pregão Presencial nº 04/2019 – menor
preço por item – para eventual aquisição de oléo diesel B5 S10 para
manutenção da frota oficial dos veículos municipais. Data da abertura:
26/02/2019 às 08:00 horas. O edital e seus anexos encontram-se à disposição dos interessados no Departamento de Licitações do Município
de Bandeira/MG, situado à Rua Antônio Bandeira, 18 – Centro. Maiores informações pelo telefone (33)3728-1224. Géssica Ferreira Campos, Pregoeira.
5 cm -05 1190816 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE BELMIRO BRAGA Modalidade de Pregão Presencial n° 002/2019. O Município de BELMIRO BRAGA, na forma da lei, faz saber, que a partir das 09:00h do
dia 15 de fevereiro de 2019, na Prefeitura Municipal na sala da comissão de licitação, será realizada licitação para a contratação de interessados no fornecimento Contratação de empresa para execução de Transporte Escolar dos alunos do ensino Fundamental e Médio, tipo Menor
Preço por Item, conforme consta no edital que se encontra a disposição
de todos os interessados na Prefeitura Municipal, onde poderão obtê-lo.
Para conhecimento de todos os interessados, expediu-se o presente que
será afixado no lugar de costume, publicando-se na forma da lei. Belmiro Braga, 05 de fevereiro de 2019.
3 cm -05 1190974 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE BELO ORIENTE - MG.
AVISO DE RETIFICAÇÃO – A festividade de comemoração dos 56
(Cinquenta e seis anos) de emancipação política do Município de Belo
Oriente (MG), a acontecer nos dias 01, 02,03 e 04 de Março de 2019
- Belo Oriente, MG, 05 de Fevereiro de 2019. Tiaya Alves da Silva.
Pregoeira.
2 cm -05 1191049 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE BICAS
Processo nº 17/2019. Modalidade Pregão Presencial nº 12/2019, “Tipo
Menor Preço por item”. Encontra-se aberto no Departamento de Licitações da Prefeitura Municipal de Bicas, o edital referente a aquisição de
equipamentos e mobiliários para atender as necessidades da Secretaria
Municipal de Educação . A sessão será realizada no dia 15/02/2019,
às 13h00min. Os interessados poderão obter cópia do edital na Praça
Raul Soares, nº 20, na cidade de Bicas ou acessar o endereço eletrônico
http://www.bicas.mg.gov.br. Nathanne Carolina C. Bortolini, Diretora
de Licitações.
Processo nº 19/2019. Modalidade Pregão Presencial nº 13/2019, “Tipo
Menor Preço global”. Encontra-se aberto no Departamento de Licitações da Prefeitura Municipal de Bicas, o edital referente a contratação
de empresa para Organização, promoção e execução do Carnaval 2019
de Bicas no período de 01 a 05 de março de 2019. A sessão será realizada no dia 15/02/2019, às 16h00min. Os interessados poderão obter
cópia do edital na Praça Raul Soares, nº 20, na cidade de Bicas ou acessar o endereço eletrônico http://www.bicas.mg.gov.br. Nathanne Carolina C. Bortolini, Diretora de Licitações.
4 cm -04 1190628 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE BIQUINHAS-MG,
através da CPL torna público a abertura do PL Nº 04/19, PP Nº 04/19
do tipo menor preço, objetivando aquisição de produtos de limpeza,
higiene e utensílios domésticos, dia 19/02/2019 às 09:00 hs. O edital
e seus anexos estarão disponíveis aos interessados na sede da Prefeitura no horário de 09 às 11:00 e de 13:00 às 15:00 hs- www.biquinhas.
mg.gov.br. Pregoeiro – Adilson X. Silva.
2 cm -04 1190484 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE BOCAINA DE MINAS
AVISO DE LICITAÇÃO
PROCESSO N° 008/2019, PREGÃO PRESENCIAL N° 007/2019.
Objeto: Contratação de microempresa – ME, empresa de pequeno
porte – EPP ou equiparadas, especializada em eventos para a realização do Carnaval 2019, conforme condições e especificações contidas
no TERMO DE REFERÊNCIA–ANEXO II. Entrega de Envelopes e
Sessão Pública dia 20/02/2019, Horário: 09:00 horas para credenciamento e após, abertura dos envelopes. Informações (032) 3294-1160.
E-mail: [email protected]. Pregoeira: Helenice Costa Cornélio.
Bocaina de Minas - MG, 05/02/2019.
3 cm -05 1190766 - 1