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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 08/07/2015 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – quarta-feira, 08 de Julho de 2015
VILA REAL ENERGIA S.A.
CNPJ/MF nº 20.118.823/0001-23 - NIRE 3130010761-2
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
E EXTRAORDINÁRIA Data, Hora e Local: às 10 (dez) horas do dia 30 de abril de 2015, na sede
social da Vila Real Energia S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Lavras, nº. 20, sala 05, Bairro São Pedro, Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.330-010. Presença: foram dispensadas as
formalidades de convocação, nos termos do § 4º do art. 124 da Lei nº
6.404/1976 (“LSA”), em razão do comparecimento da totalidade dos
acionistas da Companhia. Mesa: a Reunião foi presidida pelo Sr. Bruno
Figueiredo Menezes e secretariada pelo Sr. Romero Machado Ferreira.
Ordem do dia: (A) Assembleia Geral Extraordinária: deliberar sobre: (i) a alteração do Estatuto Social da Companhia em aspectos relacionados: (a) à composição da mesa nas Assembleias Gerais; (b) ao local de
realização das Assembleias Gerais; (c) às matérias, aos quóruns de instalação e deliberação das Assembleias Gerais; (d) ao aumento do número
de Diretores da Companhia para até 03 (três), à alteração de regras relacionadas à sua competência, à constituição de procuradores; e ao quórum
de deliberação da diretoria; (e) à alteração da regra a respeito da remuneração dos administradores; (f) à inclusão de regra a respeito da auditoria
GDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHVXDDSURYDomR J DRVGLYLGHQGRVREULgatórios; (h) substituição da cláusula que trata do direito de preferência
dos acionistas por cláusula estabelecendo procedimentos para situações
de oneração involuntária de ações de emissão da Companhia; (i) à declaração de dividendos intermediários ou com base no levantamento de balanços semestrais ou em períodos inferiores; e (j) à cláusula de arbitragem; (ii)DFRQVROLGDomRGR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLDUHÀHWLQGRDV
alterações aprovadas e outros ajustes de numeração, organização e redação do Estatuto Social; (iii) o aditamento do Instrumento Particular de
Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantias Adicionais Real e Fidejussória, da Companhia, celebrado em 19 de
janeiro de 2015 (“Escritura de Emissão”) e de outros documentos relativos à emissão de debêntures pela Companhia (“Emissão”) com as seJXLQWHV¿QDOLGDGHV D QRFDVRGD(VFULWXUDGH(PLVVmRFRQWHPSODUD
SUHVWDomRGH¿DQoDHDVVXQomRGHUHVSRQVDELOLGDGHVROLGiULDSHOD0D\nart Energética Ltda. (“0D\QDUW”) em relação ao cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia no referido documento; excluir a preYLVmR GH LQFRUSRUDomR UHYHUVD GD &RPSDQKLD SHOD 0D\QDUW DOWHUDU DV
causas de vencimento antecipado das debêntures e as obrigações estabelecidas na Cláusula 7ª da Escritura de Emissão para estender parte delas
j0D\QDUW E QRFDVRGR,QVWUXPHQWR3DUWLFXODUGH$OLHQDomR)LGXFLiULD
de Quotas em Garantia e Outras Avenças, datado de 19 de janeiro de
2015 e aditado em 06 de fevereiro de 2015 (“Alienação Fiduciária de
Quotas”), excluir a previsão de incorporação reversa da Companhia pela
0D\QDUW F QRFDVRGR,QVWUXPHQWR3DUWLFXODUGH&RQVWLWXLomRGH&HVsão Fiduciária de Conta Vinculada e de Direitos Creditórios de Contratos
de Compra e Venda de Energia Elétrica em Garantia e Outras Avenças,
celebrado em 06 de fevereiro de 2015 (“Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios´ SDUDTXHHVWHSDVVHDSUHYHUD0D\QDUWFRPRWLWXODUGRV
contratos de compra e venda de energia elétrica e da conta vinculada; e
(d) no caso do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantias Adicionais Real e Fidejussória, sob Regime de
Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão Pública da Vila
Real Energia S.A., celebrado em 19 de janeiro de 2015 (“Contrato de
Distribuição”), para majorar a Comissão de Coordenação e Estruturação
HP XPSRUFHQWR HLQFOXLUDDVVXQomRSHOD0D\QDUWGHUHVSRQVDELlidade solidária pelo cumprimento das obrigações atribuídas à Companhia no referido documento. (iv) a autorização dos administradores da
&RPSDQKLDDQHJRFLDUDVFRQGLo}HV¿QDLVGRVDWRVSUHYLVWRVQRLWHP³LLL´
DFLPDHSUDWLFDURVDWRVQHFHVViULRVDR¿HOFXPSULPHQWRGDVGHOLEHUDo}HV
tomadas. (B) Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos adPLQLVWUDGRUHV H[DPLQDU GLVFXWLU H YRWDU DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
auditadas e o relatório da administração, referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014; e (ii) eleger novo membro da Diretoria. Deliberações: Antes de iniciados os trabalhos, todos os acionisWDVGHFODUDUDPTXHWLYHUDPDFHVVRjVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHDRUHODWyULRGDDGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDUHODWLYRVDRH[HUFtFLR¿QGRHP
31 de dezembro de 2014, bem como a todos os demais documentos necessários para deliberarem acerca das matérias da ordem do dia desta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, com a antecedência necessária para analisá-los e formular os votos ora proferidos. Aprovada, por
unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos
ocorridos (art. 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76), os acionistas tomaram as seguintes deliberações, todas também por unanimidade de votos, sem
quaisquer restrições ou ressalvas: (A) Assembleia Geral Extraordinária - (i) Foram aprovadas as alterações do Estatuto Social da Companhia
nos aspectos discriminados abaixo, conforme redação consolidada no
Anexo I D DOWHUDomRGR$UWžGR(VWDWXWR6RFLDOSDUDUHÀHWLUDLQWHJUDlização do capital social. (b) alteração da regra de composição da mesa
das Assembleias Gerais, até então prevista no Art. 19 do Estatuto Social,
passando a mesa a ser presidida por um membro da Diretoria, ou, alternativamente, por qualquer acionista indicado pelos demais, e a ter como
secretário uma pessoa nomeada pelo presidente da mesa dentre os presentes, ou o advogado da Companhia; (c) alteração do antigo Art. 18, parágrafo único, que tratava do local de realização das Assembleias Gerais,
de modo que as regras a respeito da realização de Assembleias Gerais
passam a ser aquelas previstas nos dispositivos compreendidos no Art. 6º
ao Art. 20º da nova versão do Estatuto Social (Anexo I); (d) alteração dos
quóruns de instalação e deliberação das Assembleias Gerais, de modo
que a matéria anteriormente prevista no Art. 21 passou a ser tratada no
Art. 10º, de acordo com a nova versão do Estatuto Social (Anexo I); (e)
aumento do número de Diretores da Companhia para até 03 (três), de
modo que esta passará a ter 01 (um) Diretor Presidente e 02 (dois) DireWRUHVVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDDOWHUDomRGDVFRPSHWrQFLDVGRV'LUHWRres, conforme disposto na nova redação do Art. 14º do Estatuto Social;
inclusão de regra sobre a realização de reunião da Diretoria, conforme
disposto na nova redação do Art. 15º do Estatuto Social; inclusão de regras sobre a representação da Companhia na assinatura de contratos esSHFt¿FRVHVREUHDFRQVWLWXLomRGHSURFXUDGRUHVSHOD&RPSDQKLDFRQIRUme previsto na nova redação do Art. 13º, § 1º a § 3º; e alteração do quórum de deliberação da Diretoria, nos termos da nova redação do Art. 15º,
§ 3º, do novo Estatuto Social (Anexo I); (f) exclusão do antigo Art. 12 do
Estatuto Social, que tratava da remuneração da Diretoria da Companhia;
J LQFOXVmRGHUHJUDDUHVSHLWRGDDXGLWRULDGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLras e sua aprovação, conforme disposto no Art. 18º, parágrafo único, da
nova versão do Estatuto Social (Anexo I  K ¿[DomRGRGLYLGHQGRREULgatório em 90% do lucro líquido contábil apurado em cada exercício social, desde que haja caixa disponível para tanto, tendo o antigo Art. 24
sido substituído pelo novo Art. 20º do Estatuto Social (Anexo I); (i) inclusão de regras sobre a declaração de dividendos intermediários e o levantamento de balanços semestrais ou de períodos inferiores para o pagamento de dividendos, conforme nova redação do Art. 19º do Estatuto
Social (Anexo I) (j) substituição de regras relacionadas ao direito de preferência dos acionistas na transferência de ações da Companhia, uma vez
que estas já estão previstas em acordo de acionistas da Companhia, por
procedimento a ser observado em caso de oneração involuntária de ações
de emissão da Companhia; (k) alteração da cláusula de arbitragem, que
passa a vigorar com a redação prevista no Art. 23º da nova versão do Estatuto Social (Anexo I). (ii) Foi aprovada, por unanimidade, a consolidação da nova redação do Estatuto Social da Companhia, nos termos do
Anexo IGHVWDDWDSDUDUHÀHWLUDVGHOLEHUDo}HVGRLWHP³L´DFLPDEHP
como outros ajustes de numeração, organização e redação do Estatuto
Social. (iii) Foram aprovados os aditamentos da Escritura de Emissão e
de outros documentos da Emissão para: (a) no caso da Escritura de EmisVmRSDUDLQFOXLUD0D\QDUWFRPRSUHVWDGRUDGHJDUDQWLDUHDO¿GHMXVVyULD
às Obrigações Garantidas assumidas pela Companhia nos documentos
GD(PLVVmRTXDOVHMD¿DQoDQDTXDOLGDGHGHUHVSRQViYHOVROLGiULDSHOR
cumprimento de tais obrigações; excluir de tal documento todas as previV}HVGHLQFRUSRUDomRUHYHUVDGD&RPSDQKLDSHOD0D\QDUWHYLDGHFRQVHTXrQFLDGHWUDQVIRUPDomRGD0D\QDUWHPVRFLHGDGHDQ{QLPDHVWHQGHUDDWRVHIDWRVUHODFLRQDGRVj0D\QDUWFDXVDVGHYHQFLPHQWRDQWHFLpado das debêntures que atualmente estão vinculadas a atos e fatos relaFLRQDGRVj&RPSDQKLDHVWHQGHUj0D\QDUWREULJDo}HVGD&RPSDQKLD
estabelecidas na Cláusula 7ª da Escritura de Emissão; (b) no caso da Alienação Fiduciária de Quotas, para excluir a previsão de incorporação reYHUVDGD&RPSDQKLDSHOD0D\QDUWHYLDGHFRQVHTXrQFLDGHWUDQVIRUPDomRGD0D\QDUWHPVRFLHGDGHDQ{QLPD F QRFDVRGD&HVVmR)LGXFLiULD
GH'LUHLWRV&UHGLWyULRVSDUDTXHWDOFRQWUDWRSDVVHD L SUHYHUD0D\QDUW
como titular dos direitos de crédito decorrentes do Contrato de Compra e
Venda de Energia Elétrica – EKCE celebrado com a Elektro Comerciali-

publicações de terceiros e editais de comarcas Minas Gerais - Caderno 2
zadora de Energia Ltda. em 17/12/2014 (“PPA Elektro”); (ii) contemplar a
FHVVmR¿GXFLiULDSHOD0D\QDUWGDWRWDOLGDGHGRVGLUHLWRVGHFUpGLWRGHFRUrentes do PPA Elektro e de todos os demais contratos de compra e venda
de energia elétrica gerada pelas PCHs Salto, Prazeres, Caboclo, Funil, Fumaça e Furquim, a serem oportunamente celebrados, em garantida das
REULJDo}HVGHFRUUHQWHV(PLVVmR LLL FRQWHPSODUDFHVVmR¿GXFLiULDWDPbém em garantida das obrigações decorrentes Emissão, da totalidade dos
GLUHLWRVGHFUpGLWRGD0D\QDUWGHWLGRVFRQWUDR,WD~8QLEDQFR6$GHFRUUHQWHVGHFRQWDFRUUHQWHYLQFXODGDGD0D\QDUWSHUDQWHWDOEDQFRH G QR
FDVRGR&RQWUDWRGH'LVWULEXLomRSDUD L FRQWHPSODUD¿DQoDDVHUSUHVWDGDSHOD0D\QDUWHDH[FOXVmRGDSUHYLVmRGHLQFRUSRUDomRUHYHUVDGD
&RPSDQKLDSHOD0D\QDUWH LL PDMRUDUD&RPLVVmRGH&RRUGHQDomRH(Vtruturação em 1% (um por cento). Dessa forma, a referida comissão, que
era de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) passará a ser 1,5% (um vírgula
FLQFRSRUFHQWR ÀDWLQFLGHQWHVREUHR9DORU7RWDOGD(PLVVmRFDOFXODGR
com base no Preço de Integralização. Os termos utilizados nesta ata, iniFLDGRVHPOHWUDVPDL~VFXODVTXHQmRVHMDPGH¿QLGRVGHRXWUDIRUPDQHVWD
DWDWrPRVVLJQL¿FDGRVTXHOKHVVmRDWULEXtGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmRH
no Contrato de Distribuição, conforme o caso. (iv) Os administradores da
&RPSDQKLDIRUDPDXWRUL]DGRVDQHJRFLDUDVFRQGLo}HV¿QDLVHSUDWLFDUWRGRVHTXDLVTXHUDWRVQHFHVViULRVDR¿HOFXPSULPHQWRGDVGHOLEHUDo}HVRUD
WRPDGDVLQFOXVLYHD¿UPDURVDGLWLYRVj(VFULWXUDGH(PLVVmRj$OLHQDomR
Fiduciária de Quotas, à Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e ao
Contrato de Distribuição, bem como outros documentos que sejam eventualmente necessários para tanto. (B) Assembleia Geral Ordinária - 7HQdo em vista que não houve lucro no exercício social de 2014, não foi incluída na ordem do dia deliberação sobre a destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de dividendos. (i) Foram aprovadas, sem quaisTXHUUHVVDOYDVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDUHODWLYDVDR
H[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPFXMDSXEOLFDomRUHVWRXGLVSHQVDGD
ante o enquadramento da companhia no art. 294 da Lei 6.404/76, haja visWDVHXSDWULP{QLROtTXLGRTXHHUDLQIHULRUD5 XPPLOKmR
de reais), e seu quadro de sócios, composto por menos de 20 (vinte) acioQLVWDVDOpPGHQmRVHFRQ¿JXUDUFRPRVRFLHGDGHGHJUDQGHSRUWHRXLQWHgrar grupo de sociedades de grande porte, nos termos do parágrafo único
do art. 3º da Lei 11.638/07. (ii) Em razão da alteração do Estatuto Social,
aumentando para 3 (três) o número de diretores da Companhia, foi aprovada a eleição da Sra. Maria Tereza Diniz Carneiro, brasileira, administradora, nascida em 01/10/1980, casada em regime de separação total de
bens, portadora do documento de identidade nº MG-11.218.228, expedido
pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 013.460.826-77, com endereço comercial na Rua Lavras, nº 20, sala 05, Bairro São Pedro, Município
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.330-010, para o carJRGH'LUHWRUD6HP'HVLJQDomR(VSHFt¿FD$'LUHWRUDRUDHOHLWDWHUiVHX
PDQGDWRXQL¿FDGRFRPRGRVGHPDLV'LUHWRUHVHSHUPDQHFHUiHPVHXFDUgo até 26 de fevereiro de 2017. A Diretora ora eleita tomará posse mediante a assinatura do respectivo termo de posse no Livro de Atas das Reuniões
da Diretoria, o qual permanecerá arquivado na sede social da Companhia,
de acordo com o artigo 149 da Lei nº 6.404/76. A Diretora ora eleita declarou aos acionistas que não está impedida por lei especial para ocupar cargo
de administração da Companhia ou condenada por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia
popular, a fé pública ou a propriedade, nem mesmo à pena criminal que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou de administração de companhias. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos, para lavratura desta ata, que, lida, conferida e
aprovada por unanimidade, sem restrições ou ressalvas, foi assinada pelos
acionistas presentes. ASSINATURAS: Mesa: Bruno Figueiredo Menezes
– Presidente; Romero Machado Ferreira - Secretário. Acionistas: Itacolomi Participações S.A., representada por Romero Machado Ferreira e
Guilherme Machado Ferreira; Hy Brazil Energia S.A., representada por
Bruno Figueiredo Menezes e Júlia Lourenço Valadares Gontijo Simões;
Neiva Participações Ltda., representada por Bernardo Fares Neiva e Laura Neiva Gonçalves; e América Geração S.A., representada por Andrew
Frank Storfer e Júlia Lourenço Valadares Gontijo Simões.&HUWL¿FRTXH
HVWDDWDpFySLD¿HOGHDWDODYUDGDQDVSiJLQDVDGR/LYURGH$WDV
das Assembleias Gerais da Companhia. Romero Machado Ferreira - Secretário. Anexo I - VILA REAL ENERGIA S.A. - CNPJ/MF nº
20.118.823/0001-23 - NIRE 3130010761-2 - ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E
PRAZO - Art. 1º A denominação social da companhia é VILA REAL
ENERGIA S.A. (“Companhia´ VRFLHGDGHDQ{QLPDUHJLGDSHORSUHVHQWH
Estatuto Social e pela lei n.º 6.404/76 (“LSA”). Art. 2ºA Companhia tem
sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Lavras,
nº 20, sala 05, Bairro São Pedro, CEP 30.330-010, podendo sua Diretoria
HVWDEHOHFHU ¿OLDLV HP TXDOTXHU SRQWR GR WHUULWyULR QDFLRQDO Art. 3º A
Companhia tem como objeto social: (a) a geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica; (b) a operação e manutenção de
usinas de pequeno e grande porte; (c) a elaboração e execução de projetos
de produção independente de energia; a (d) a participação, como quotista
ou acionista, em sociedades empresariais atuantes no setor de energia elétrica. Art. 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - Art. 5º O capital
VRFLDOpGH5 FLQTXHQWDPLOUHDLV GLYLGLGRHP FLQquenta mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente nacional. § 1º Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas Assembleias Gerais. § 2º A titularidade das ações é comprovada pela inscrição do nome do acionista no
livro de registro de ações nominativas da Companhia. CAPITULO III ASSEMBLEIA GERAL - Art. 6ºA Assembleia Geral, órgão deliberativo
da Companhia, reunir-se-á na sede social (a) ordinariamente, dentro dos
04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social para deliberar
sobre as matérias constantes no art. 132 da LSA; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Art. 7º A Assembleia Geral será convocada por qualquer Diretor ou pelas pessoas indicadas nos
arts. 123 e 124 da LSA. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os acionistas. Art. 8º As Assembleias Gerais serão presididas por
qualquer membro da Diretoria ou, alternativamente, por qualquer dos
acionistas, indicado pelo voto de acionistas da Companhia que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das ações com
direito a voto. O presidente da Assembleia Geral nomeará um dos presentes, ou o advogado da Companhia, para atuar como secretário. A mesa será
responsável por transcrever as discussões e deliberações em atas. Art. 9º
Ressalvadas as exceções previstas em Lei, as Assembleias Gerais serão
consideradas validamente instaladas com a presença de acionistas titulares
de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das ações com direito a voto
de emissão da Companhia. Parágrafo Único. Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador constituído há
menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou
advogado. (art. 10º Exceto nos casos em que houver exigência legal de
quórum mais elevado e ressalvado o disposto no § 1º e no § 2º, deste Art.
10º, bem como em acordo de acionistas averbado no Livro de Registro de
Ações da Companhia, as deliberações tomadas em Assembleia Geral exigirão o voto favorável de acionistas da Companhia que representem pelo
menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das ações com direito a
voto, excluindo-se os legalmente impedidos. Nesse sentido, caberá à Assembleia Geral, observado o quórum disposto neste artigo, a competência
para aprovar as matérias listadas a seguir, dentre outras que sejam de sua
competência e não estejam previstas no § 1º e no § 2º, deste Art. 10º: (i)
eleição dos membros da administração da Companhia; (ii) deliberação sobre a dispensa de requisitos para ocupar cargos de administração na ComSDQKLDFRQIRUPHGLVS}HRDUW†žGD/6$ LLL GH¿QLomRGDGHVWLQDção do resultado exercício, distribuição de dividendos e aplicação do excesso do saldo das reservas de lucros; (iv) suspensão dos direitos dos acionistas em caso de descumprimento da Lei ou do Estatuto Social da Companhia, conforme previsto no art. 120 da LSA; (v) aprovação da avaliação
de bens eventualmente utilizados pelos acionistas para a integralização do
capital social; (vi) deliberação sobre a conveniência do pagamento do direito de reembolso nos casos em que houver exercício de direito de retirada, nos termos do art. 137, § 3º, da LSA; e (vii) indicação do presidente da
mesa das Assembleias Gerais, conforme previsto no Art. 8º deste Estatuto
Social. § 1º Para a aprovação das matérias a seguir descritas será exigido
o voto favorável de 75% (setenta e cinco por cento) das ações com direito
a voto, excluindo-se os legalmente impedidos: (i) reforma do Estatuto Social da Companhia; (ii) aumento do capital social da Companhia, devendo
RSUHoRGHHPLVVmRGDVDo}HVVHU¿[DGRGHDFRUGRFRPDVUHJUDVHVWDEHOHFLGDVQRDUWGD/6$VHPGLOXLomRLQMXVWL¿FDGDGDSDUWLFLSDomRGRV
acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas, observado o disposto em acordo de acionistas da ComSDQKLD LLL ¿[DomRGDUHPXQHUDomRGRV'LUHWRUHV LY DOLHQDomRGHDWLYRV
GD&RPSDQKLDFXMRYDORULQGLYLGXDOVHMDVXSHULRUD5 GXzentos e cinquenta mil reais), salvo nas hipóteses de substituição de ativos
por outros de natureza semelhante; (v) alteração ouPRGL¿FDomRGRREMHWR
social da Companhia de forma a alterar materialmente o negócio desen-

volvido pela Companhia, ou a agregar ao objeto social novas atividades
que possam representar desvios ao negócio da Companhia, ressalvadas as
atividades necessárias ou relacionadas ao desenvolvimento do objeto da
Companhia; (vi)celebração de contratos de empréstimo caso: (i) o EndiYLGDPHQWRGD&RPSDQKLD FRQIRUPHGH¿QLGRQR†žLWHP LL GHVWH$UW
10º), excluído o Endividamento decorrente da emissão de debêntures, já
WHQKDDOFDQoDGRYDORULJXDORXVXSHULRUD5 XPPLOKmRGH
reais); ou (ii) tal empréstimo faça com que o Endividamento da Companhia, excluído o Endividamento decorrente da emissão de debêntures, alFDQFHYDORULJXDORXVXSHULRUD5 XPPLOKmRGHUHDLV  YLL 
alienação ou cessão, ou operação destinada à alienação ou à cessão, sob
qualquer forma, de qualquer participação societária detida pela Companhia em suas controladas (observado o disposto no art. 243, § 2º, da LSA)
ou de quaisquer direitos inerentes a qualquer participação societária detida
pela Companhia em suas controladas; (viii) constituição de qualquer Ônus
FRQIRUPHGH¿QLGRQR†žLWHP L GHVWH$UWž RXUHDOL]DomRGHRSHração destinada a constituição de qualquer Ônus, sobre qualquer participação societária detida pela Companhia em suas controladas, ou sobre quaisquer direitos inerentes a qualquer participação societária detida pela ComSDQKLDHPVXDVFRQWURODGDVUHVVDOYDGRVRVÐQXVUHODFLRQDGRVD¿QDQFLDmentos tomados para o desenvolvimento das atividades da Companhia;
(ix) aquisição, pela Companhia, de participação societária ou cota ou de
ativos de qualquer outra sociedade ou fundo de investimento em participações; (x) autorização da emissão de debêntures; (xi) autorização de pedido
de falência, recuperação judicial ou extrajudicial pelos administradores;
(xii) aprovação de operações de fusão, cisão, incorporação de ações e incorporação, observado o disposto em acordo de acionistas da Companhia;
(xii) participação em grupo de sociedades; (xiv) alteração dos direitos conferidos às ações emitidas pela Companhia; (xv) transformação do tipo societário da Companhia; (xvi) redução do valor do dividendo mínimo obrigatório disposto no Estatuto Social da Companhia; (xvii) redução do capital social da Companhia ou a recompra de ações, caso sejam realizadas de
forma desproporcional entre os acionistas; (xviii) aprovação do desenvolvimento de novos empreendimentos, diversos daqueles compreendidos no
negócio da Companhia, ou da aquisição de participações societárias ou de
ativos não relacionados ao negócio da Companhia, independente da estrutura; e (xix) dissolução e liquidação da Companhia, incluindo a eleição e
destituição dos liquidantes, a aprovação das suas contas e a autorização
para que o liquidante possa gravar bens da Companhia e contrair empréstimos em nome desta. § 1º Exigirá o voto favorável de acionistas titulares
da maioria das ações presentes à Assembleia Geral que deliberar sobre a
tomada das contas dos administradores da Companhia, a deliberação soEUHDDSURYDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVSRUHOHVDSUHVHQWDGDV§ 2º
3DUD¿QVGHVWH(VWDWXWR6RFLDOFRQVLGHUDVH L ³Ônus”: todo e qualquer
{QXVRXJUDYDPHMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDOLQFOXLQGRPDVQmRVHOLPLWDQGR
a, qualquer promessa de venda, opção de compra, acordo de acionistas,
vínculo, encargo, caução, restrição, direito de primeira oferta, direito de
SUHIHUrQFLDGLUHLWRGHJDUDQWLDGLUHLWRGHWHUFHLURV¿GHLFRPLVVRSHQKRU
DOLHQDomR¿GXFLiULDHPJDUDQWLDXVXIUXWRRXTXDOTXHURXWURGLUHLWRUHDOGH
fruição, caução, penhora, arresto ou qualquer outra forma de garantia, liminares ou antecipações de tutela, sentenças, bem como qualquer outro
direito, obrigação, restrição, reivindicação ou cobrança de terceiro que
possua substancialmente os mesmos efeitos dos institutos ora referidos;
(ii) “Endividamento”: com relação à data a que o cálculo se referir, o reVXOWDGRGDVRPDGH D HPSUpVWLPRV¿QDQFLDPHQWRVOHDVLQJV¿QDQFHLURV
OLQKDVGHFUpGLWRFRPTXDOTXHULQVWLWXLomR¿QDQFHLUDTXHSRVVXDPYDORU
utilizado em aberto, (b) impostos associados a operações de empréstimo,
¿QDQFLDPHQWROHDVLQJ¿QDQFHLUROLQKDGHFUpGLWR H[,2)  F GtYLGDV
vencidas e não pagas com fornecedores, (d) adiantamentos de clientes, (e)
impostos e contribuições parcelados (e outras obrigações tributárias líquidas e certas). CAPITULO IV - ADMINISTRAÇÃO - Art. 11º A sociedade é administrada por até 03 (três) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, sendo 01 (um) Diretor Presidente e 02 (dois) Diretores sem deVLJQDomRHVSHFt¿FD Parágrafo Único&DEHj$VVHPEOHLD*HUDO¿[DUD
remuneração dos membros da Diretoria. Art. 12º Os Diretores são eleitos
H GHVWLWXtYHLV SHOD$VVHPEOHLD *HUDO SDUD XP PDQGDWR XQL¿FDGR GH 
(três) anos, sendo permitida a reeleição. O mandato dos Diretores será
prorrogado até a investidura dos seus substitutos. Parágrafo Único. Em
caso de (a) destituição, (b) morte, (c) renúncia, (d) invalidez que comprometa ou impeça o exercício do cargo, ou (e) qualquer outro evento que
OHYHjYDFkQFLDGH¿QLWLYDGHFDUJRGD'LUHWRULDGHYHUiVHULPHGLDWDPHQWH
convocada Assembleia geral para eleição do diretor substituto, que completará o prazo de gestão do diretor substituído. Art. 13º Observado o disposto no (iii) e no § 3º deste artigo, a representação ativa e passiva da
Companhia, judicial ou extrajudicialmente, perante quaisquer instituições
¿QDQFHLUDVIRUQHFHGRUHVFOLHQWHVyUJmRVHHQWHVGDDGPLQLVWUDomRS~EOLca federal, estadual e municipal, autarquias, credores, devedores, empregados e terceiros em geral, compete ao Diretor Presidente em conjunto
FRPXPGRV'LUHWRUHVVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FD§ 1º A celebração dos
contratos indicados nas alíneas (i) a (iii) abaixo, dependerá da assinatura
conjunta dos 03 (três) Diretores da Companhia:(i) quaisquer contratos
FXMRYDORUDQXDOVHMDLJXDORXVXSHULRUD5 GX]HQWRVHFLQquenta mil reais), com exceção dos contratos indicados nos itens (ii) e (iii)
abaixo; (ii) contratos de compra e venda de energia elétrica; (iii) quaisquer
contratos entre a Companhia e suas partes relacionadas, observado o disposto em acordo de acionistas da Companhia. § 1º A Companhia poderá
ser representada ainda: (a) na prática de qualquer um dos atos previstos no
caput deste Art. 13º, por 01 (um) dos Diretores agindo em conjunto com
01 (um) procurador, constituído de acordo com o disposto no § 2º deste
$UWžH E HVSHFL¿FDPHQWHSHUDQWHyUJmRVHHQWHVGDDGPLQLVWUDomRS~blica federal, estadual e municipal, por 01 (um) Diretor ou por 01 (um)
procurador, constituído de acordo com o disposto no § 2º deste Art. 13º.§
3º As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas pelo
Diretor Presidente em conjunto com um dos Diretores sem designação esSHFt¿FDHGHYHPHVSHFL¿FDURVSRGHUHVRXWRUJDGRVEHPFRPRRSUD]RGH
duração do mandato, que não poderá ser superior a 01 (um) ano, exceto
quando se tratar de procuração ad judicia, hipótese em que não é necessáULRHVSHFL¿FDURSUD]RGRPDQGDWRArt. 14º As competências da Diretoria, respeitados o disposto no Art. 10º, são as seguintes: (i) o Diretor Presidente tem os poderes necessários para a gestão e administração da Companhia, competindo-lhe: (a) realizar a administração executiva dos negócios sociais; (b) representar a Diretoria perante a Assembleia Geral, participando das reuniões deste órgão, quando solicitado, podendo fazer-se
DFRPSDQKDUGH'LUHWRUVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDVHPSUHTXHHQWHQGHU
necessário; (c) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações
GD$VVHPEOHLD*HUDO G DGPLQLVWUDUHFRQWURODUDVUHVHUYDV¿QDQFHLUDV
(e) tomar as providências necessárias para a convocação da Assembleia
Geral; (f) presidir a Assembleia Geral; (g) convocar reunião da Diretoria;
LL 2V'LUHWRUHVVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDWrPRVSRGHUHVQHFHVViULRV
para a gestão e administração da Companhia, competindo-lhes: (a) tomar
as providências necessárias para a convocação da Assembleia Geral; (b)
presidir a Assembleia Geral; (c) responder pela contabilidade da CompaQKLDLQFOXLQGRDSUHSDUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVTXHVHUmRVXEmetidos aos acionistas; (d) elaborar o relatório anual da administração; (e)
convocar reunião da Diretoria; (iii) Compete aos Diretores, em decisão coOHJLDGDDSURYDUDDEHUWXUDGH¿OLDLVGD&RPSDQKLDHPTXDOTXHUSRQWRGR
território nacional, conforme previsto no Art. 2º deste Estatuto Social. Art.
15ºA Diretoria se reúne, sempre que necessário para o interesse social,
mediante convocação de qualquer um dos Diretores, por meio de carta reJLVWUDGDRXFRUUHLRHOHWU{QLFRFRP FLQFR GLDVGHDQWHFHGrQFLDQRPtnimo, instalando-se com a presença de 02 (dois) membros. § 1º Fica dispensada de convocação a reunião da Diretoria em que todos os Diretores
estejam presentes. § 2º Os Diretores poderão participar das reuniões da
'LUHWRULDSRUPHLRGHFRQIHUrQFLDWHOHI{QLFDYLGHRFRQIHUrQFLDRXRXWUR
PHLR GH FRPXQLFDomR HOHWU{QLFD GHYHQGR HQYLDU D FRQ¿UPDomR GH VHX
YRWRSRUHVFULWRDWpR¿QDOGDUHVSHFWLYDUHXQLmRSRUFDUWDRXFRUUHLRHOHWU{QLFR¿FDQGRRSUHVLGHQWHGDUHXQLmRLQYHVWLGRGRVSRGHUHVSDUDDVVLQDU
a respectiva ata de reunião da Diretoria em nome do Diretor que não esteMDSUHVHQWH¿VLFDPHQWH§ 3º As deliberações da Diretora serão aprovadas
pelos votos de 02 (dois) Diretores, devendo um deles ser o Diretor Presidente. Art. 16º 2V'LUHWRUHV¿FDPGLVSHQVDGRVGHSUHVWDUFDXomRFRPR
garantia de sua gestão. CAPITULO V - CONSELHO FISCAL - Art.
17º O Conselho Fiscal tem funcionamento não permanente e somente será
instalado por deliberação dos acionistas em Assembleia Geral. O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo seus membros ser reeleitos. § 1º O
Conselho Fiscal será composto de 03 (três) membros efetivos e três suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral e destituíveis a
qualquer tempo, nos termos da LSA. § 2º Quando em funcionamento, o
Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação
realizada por qualquer de seus membros, através de comunicação escrita,
HQYLDGDSRUPHLRGHFDUWDUHJLVWUDGDRXFRUUHLRHOHWU{QLFRFRPDQWHFHGrQcia mínima de 03 (três) dias, indicando dia, hora, local e ordem do dia da

reunião. § 3º As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas pelos
votos da maioria de seus membros, as quais serão consignadas em ata da
respectiva reunião lavrada no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. § 4º As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os conferidos
pela LSA. § 5º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além
do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estadia necessáULDVDRGHVHPSHQKRGDVIXQo}HVSHUWLQHQWHVDRFDUJRVHUi¿[DGDSHOD$Vsembleia Geral que os eleger, conforme disposto no caput do Art. 10º, e
não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por
cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados
benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. CAPITULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL - Art. 18º O exercício social terá a duração de um ano, terminando em 31 de dezembro de cada ano, oportunidade em que serão levantados o balanço geral e as demais demonstrações
¿QDQFHLUDVFRPREVHUYkQFLDGDVSUHVFULo}HVOHJDLVParágrafo Único Parágrafo Único$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDGHYHP
ser auditadas por auditor externo independente registrado na Comissão
de Valores Mobiliários. Art. 19º Por deliberação da Assembleia Geral, a
Companhia poderá: (a) levantar balanços semestrais e declarar dividendo
a conta do lucro apurado em tais balanços; (b) levantar balanço e distribuir dividendos em períodos inferiores, desde que o total dos dividendos
pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das
reservas de capital da Companhia. § 1º A Assembleia Geral poderá, ainda, declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. §
2º Os dividendos distribuídos e os juros sobre o capital próprio pagos
nos termos deste Art. 19º serão imputados ao dividendo obrigatório de
que trata o item (ii), do Art. 20º abaixo. Art. 20º Dos resultados apurados,
serão inicialmente deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para
R,PSRVWRGH5HQGDH7ULEXWRVVREUHROXFUR2OXFURUHPDQHVFHQWHWHUi
a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
e (ii) do saldo do lucro do exercício, após as deduções de que trata o item
(i) acima e eventuais ajustes determinados pelo art. 202 da LSA, destinar-se-ão 90% (noventa por cento) para o pagamento de dividendo obrigatório a todos os acionistas. § 1º Atendida a distribuição prevista no caput
deste Art. 20º, o saldo terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral,
respeitadas as disposições legais aplicáveis. § 2º Os dividendos declarados serão pagos dentro do prazo de 60 (sessenta) dias, somente incidindo
correção monetária e/ou juros mediante expressa determinação da Assembleia Geral. § 3º Se não reclamados no prazo de 03 (três) anos contados da deliberação que autorizou sua distribuição, os dividendos e juros
sobre capital próprio prescreverão em favor da Companhia. CAPITULO VII – ÔNUS INVOLUNTÁRIO - Art. 21º Caso, no âmbito de um
procedimento judicial, qualquer Ônus recaia sobre as ações da Companhia (“Ações Gravadas”) detidas por determinado acionista (“Acionista
Inadimplente”), se a constrição não for levantada em até 30 (trinta) dias
contados da ciência da sua constituição pelo Acionista Inadimplente, entender-se-á ter sido feita uma oferta para alienação das Ações Gravadas
aos demais acionistas (“Acionistas Ofertados”), que terão preferência
para adquiri-las em relação a terceiros. O preço para aquisição das Ações
*UDYDGDVGHYHUiVHUFDOFXODGRFRPEDVHQRYDORUGD&RPSDQKLDYHUL¿FDGRDWUDYpVGRPpWRGRGRÀX[RGHFDL[DGHVFRQWDGRFRQVLGHUDQGRRV
períodos das outorgas de cada uma das usinas hidroelétricas da Companhia ou de suas controladas (“9DORU(FRQ{PLFR”), no prazo máximo de
30 (trinta) dias contados da data em que a Companhia receber uma solicitação neste sentido de qualquer dos acionistas. Art. 22º 3DUD¿QVGR
GLVSRVWRQR$UWžR$FLRQLVWD,QDGLPSOHQWH¿FDREULJDGRDQRWL¿FDURV
outros acionistas no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar de sua intimação acerca da constrição judicial operada sobre suas ações. § 1º Caso um
Acionista Ofertado deseje exercer o seu direito de preferência para aquiVLomRGDV$o}HV*UDYDGDVHVWHGHYHUiHQYLDUQRWL¿FDomRDR$FLRQLVWD
Inadimplente, no prazo de 05 (cinco) dias contados da data em que receEHUDQRWL¿FDomRSUHYLVWDQRFDSXWGHVWH$UWžFRPFySLDSDUDRVGHmais acionistas e para a Companhia, comunicando o interesse no exercício do aludido Direito de Preferência. Neste caso, o Acionista InadimSOHQWH¿FDUiREULJDGRDUHTXHUHUDVXEVWLWXLomRGDV$o}HV*UDYDGDVSRU
dinheiro, nos termos do art. 668 da Lei nº 5.869/73 (“Código de Processo
Civil”). § 2º O requerimento de substituição das Ações Gravadas por dinheiro, a que se refere o § 1º deste Art. 22º, poderá ser apresentado pessoalmente pelo Acionista Ofertado que exercer o direito de preferência, a
seu exclusivo critério, hipótese em que este deverá depositar em juízo o
valor do crédito reclamado. Para tanto, o Acionista Inadimplente, neste
ato, confere mandato ao Acionista Ofertado com plenos poderes para
apresentar tal pedido e tomar quaisquer outras providências relacionadas
jOLEHUDomRGDFRQVWULomRMXGLFLDOVREUHDV$o}HV*UDYDGDV3DUD¿QVGR
disposto no art. 684 da Lei nº 10.406/02, o mandato ora conferido é irrevogável, constituindo condição da participação das acionistas na Companhia e sendo estipulado no exclusivo interesse do acionista que exercer o
direito de preferência. § 3º Se o crédito garantido pela constrição judicial
VREUH DV$o}HV *UDYDGDV IRU VXSHULRU DR9DORU (FRQ{PLFR GDV$o}HV
*UDYDGDVR$FLRQLVWD,QDGLPSOHQWH¿FDUiREULJDGRDSDJDUWDOGLIHUHQoD
ao Acionista Ofertado que adquirir as Ações Gravadas (de forma proporcional, caso haja mais de um adquirente) em até 02 (dois) dias contados
da data em que tomar conhecimento do depósito judicial do valor da penhora, sob pena de cobrança através de processo de execução fundado
em título extrajudicial. Caso o crédito garantido pela constrição judicial
VREUH DV$o}HV *UDYDGDV VHMD LQIHULRU DR9DORU (FRQ{PLFR GDV$o}HV
Gravadas, o saldo remanescente será pago pelo Acionista Ofertado que
adquirir as Ações Gravadas (de forma proporcional, caso haja mais de
um adquirente) ao Acionista Inadimplente na mesma data em que o depósito judicial for efetuado, e sujeito à mesma sanção. CAPITULO VIII
– ARBITRAGEM - Art. 23º 7RGDHTXDOTXHUFRQWURYpUVLDRULXQGDRX
relacionada a este Estatuto Social, incluindo aquelas que envolvam sua
YDOLGDGHH¿FiFLDYLRODomRLQWHUSUHWDomRWpUPLQRHVXDVFRQVHTXrQFLDV
que não sejam resolvidas amigavelmente entre os acionistas, serão resolvidas por arbitragem nos termos da Lei nº 9.307/96 e de acordo com os
termos e condições deste Art. 23º. § 1º A arbitragem será administrada
pela CAMARB - Câmara de Arbitragem Empresarial - Brasil (“CAMARB”) de acordo com o seu regulamento, em vigor na data do pedido
de instauração da arbitragem. A arbitragem terá lugar na Cidade de Belo
Horizonte/MG, e deverá ser conduzida no idioma português. A Lei aplicável ao mérito do litígio será a brasileira, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. § 2º A arbitragem será conduzida por 03 (três) árbitros,
cabendo aos requerentes do procedimento arbitral indicar 01 (um) árbitro
e aos requeridos indicar também 01 (um) árbitro. O terceiro árbitro será
escolhido, de comum acordo, pelos árbitros escolhidos pelas partes. Caso
não haja consenso com relação à escolha do terceiro árbitro ou não haja
consenso entre o grupo de requerentes ou requeridos para indicação do
árbitro cuja indicação lhes compete, a escolha deverá ser feita de acordo
com o regulamento da CAMARB. § 3º As Partes concordam que poderão solicitar ao tribunal estatal competente, previamente à constituição
do tribunal arbitral, as medidas judiciais acautelatórias ou provisórias que
visem à obtenção de provimentos cautelares para proteção ou salvaguarda de direitos, sem que isso seja interpretado como uma renúncia ao diUHLWRGHUHVROYHUDVGLVSXWDVSRUDUELWUDJHP8PDYH]FRQVWLWXtGRRWULEXnal arbitral, este será competente para manter, revisar, revogar ou modi¿FDUDPHGLGDFDXWHODURXSURYLVyULDFRQFHGLGDSHORWULEXQDOHVWDWDOEHP
como será competente para decidir sobre qualquer outra medida cautelar
ou provisória que se faça necessária ao longo do procedimento arbitral.
Para o exercício das citadas tutelas jurisdicionais, as Partes elegem o foro
da Comarca de Belo Horizonte/MG, com renúncia expressa a qualquer
outro. § 4º De acordo com o art. 475-P do Código de Processo Civil, o
cumprimento da sentença far-se-á na comarca em que se processou a arbitragem (Cidade de Belo Horizonte/MG, nos termos do § 1º deste Art.
23º), sendo lícito ao exequente optar pelo juízo do local onde se encontram bens sujeitos à expropriação ou pelo atual domicílio do executado.
Cada parte envidará seus melhores esforços para assegurar a conclusão
FpOHUHHH¿FLHQWHGRSURFHGLPHQWRDUELWUDO§ 5º As partes concordam
GHVGHMiTXHRSURFHGLPHQWRDUELWUDOVHUiPDQWLGRHPFDUiWHUFRQ¿GHQcial e seus elementos (inclusive os argumentos das partes do procedimento arbitral, provas produzidas, relatórios, demais declarações de terceiros,
bem como todos e quaisquer documentos ou informações apresentados
ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente poderão ser divulgados ao tribunal arbitral, às partes do procedimento arbitral, seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao procedimento arbitral, salvo
VHDGLYXOJDomRVH¿]HUQHFHVViULDSDUDRFXPSULPHQWRGHREULJDo}HVLPpostas por lei aplicável ou por qualquer autoridade governamental com
jurisdição sobre as partes do procedimento arbitral ou seus respectivos
negócios ou ativos. CAPITULO IX – LIQUIDAÇÃO - Art. 247º - A
sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo da liquidação e nomear o liquidante e o
Conselho Fiscal que devam funcionar durante o período da liquidação.
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