TJMG 22/08/2014 -Pág. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
sexta-feira, 22 de Agosto de 2014 – 3
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
Consórcio Intermunicipal de Saúde do Alto São Francisco-Edital de
Leilão-Torna público que levará a leilão, 25/09/2014, ás 13:00 horas,
Auditório-Rua Coronel José Tomaz, nº 800, (segundo pavimento), Centro, Luz/MG, seu bem inservível:IMÓVEL.Fone: (037)3242-2001.
1 cm -21 598423 - 1
EDITAL DE LEILÃO 001/2014. SICOOB CREDIPARNOR torna
público leilão ON LINE, nos dias 08/09/2014 e 19/09/2014 16h. Uma
gleba de terras com a área de 47,3333 há, cidade Buritis/MG. Leiloeiro Fernando Filho, mat. 445, Edital no www.fernandoleiloeiro.com.
br. (37)3242-2001.
1 cm -21 598512 - 1
ORDEM DOS MÚSICOS DO BRASIL –
CRMG - PORTARIA Nº 001/2014.
O PRESIDENTE do CONSELHO REGIONAL DE MINAS GERAIS
da ORDEM DOS MUSICOS DO BRASIL, usando das atribuições que
lhe são conferidas pela lei 3.857/60 –D.O.U de 23 de dezembro de l960,
código eleitoral da OMB., RESOLUÇÃO Nº1.291/90 DO CONSELHO
FEDERAL e, ainda resolução nº 001/2.014 deste Conselho Regional;
CONSIDERANDO, que foi protocolada uma chapa na secretaria
do Conselho Regional de Minas Gerais, sob o nº001/14, chapa nº 1.
RESOLVE: 1-Deferir a chapa nº 1, para concorrer às eleições dos dias
01 e 02 de setembro de 2.014,das 10:00 às 17:00 horas, composta dos
seguintes candidatos: CHAPA 1- Mandato 2.015/2.017 CONSELHEIROS EFETIVOS. 1-ABILIO DIOGO NASCIMENTO GOUVEIA.
2-JOSE GERALDO FERNANDES. 3-RAUL ALBERTO MARINUZZI. 4-HELOISA CARNEIRO. 5-AIRTON EUSTAQUIO DE MEDEIROS. 6-NILTON DE ASSIS. 7-SANDRO NARDI ROCHA. CONSELHEIROS SUPLENTES: 1-LOURENÇO GABRIEL DAS MERCÊS.
2-MILTON CAIO CAMARA CAMPOS. 3-ANTONIO AUGUSTO
DE ALMEIDA LEROY. 4-JOSE EUSTAQUIO DA SILVA. 5-GLAUDISTONE JOSE ROCHA. 6-GERALDINA JOSE PEREIRA BENICIO. 7-JOAQUIM JOSÉ COUTINHO. DELEGADO ELEITOR EFETIVO: 1-SYLVIO FRANCISCO DO NASCIMENTO. DELEGADO
ELEITOR SUPLENTE: 1-JOSE DIAS GUIMARAES DE ALMEIDA.
Dê ciência e cumpra-se, Belo Horizonte, 18 de agosto de 2.014 , Sylvio
Francisco do Nascimento-Presidente6 cm -21 598563 - 1
CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A.
CNPJ/MF nº 08.822.767/0001-08 - NIRE 31.300.025.055
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 05 de Agosto de 2014
1.Data, Horário e Local: Realizada às 9 horas do dia 05 de agosto de
2014, na sede social da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A.
(“Companhia” ou “Emissora”), situada na Avenida Joaquim André, nº
361, Bairro Santa Clara, na Cidade de Divinópolis, Estado de Minas
Gerais.2. Convocação e Presença:Dispensadas as formalidades de convocação em virtude da presença de todos os membros do Conselho de
Administração da Companhia.3. Mesa:Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Reinaldo Bertin e o Sr. Claucio Mashimo, como secretário.4. Ordem do Dia:Deliberar sobre:(i)a recomendação para deliberação em Assembleia Geral Extraordinária da2ª (segunda) emissão, pela
Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie com garantia real e adicional fidejussória, para distribuição
pública com esforços restritos de distribuição, no montante total de
R$100.000.000,00(cem milhões de reais), nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”, “Emissão”, “Debêntures” e
“Oferta”, respectivamente); e (ii) a autorização expressa para que a
Diretoria da Companhia pratique todos os atos ou ratifique os atos já
praticados, tome todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta
reunião, objetivando a Emissão das Debêntures e a realização da Oferta.
5. Deliberações: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,
após debates e discussões, conforme atribuições previstas no item (xi)
do artigo 15 do estatuto social da Companhia: (i) Foi aprovada a recomendação para deliberação em Assembleia Geral Extraordinária da 2ª
(segunda) emissão de Debêntures da Companhia, com as seguintes
características principais: a) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 20 de agosto de 2014
(“Data de Emissão”).b) Montante da Emissão: O montante total da
emissão das Debêntures será de R$100.000.000,00(cem milhões de
reais), na Data de Emissão.c) Quantidade: Serão emitidas 100 (cem)
Debêntures.d) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das
Debêntures será de R$1.000.000,00 (um milhão reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal” ou “Valor Nominal Unitário”). e) Séries: A emissão das Debêntures será realizada em série única. f) Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão
de certificados. g) Prazo de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá em 17 de abril de 2015 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado, em
conformidade com os termos a serem definidos no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da
Concessionária da Rodovia MG-050 S.A.” (“Escritura”). Na ocasião do
vencimento, a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação pelo saldo de seu Valor Nominal
Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido
abaixo) devidos e não pagos, calculados conforme os termos da
Escritura.h) Registro na CETIP S.A. – Mercados Organizados
(“CETIP”): As Debêntures serão registradas para: (a)distribuição
pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP,
sendo a distribuição liquidada financeiramente através da CETIP; e (b)
negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e
Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado
pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as
Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. i) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. j) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real e adicional fidejussória, nos termos da Escritura. k) Garantia
Real: As Debêntures contarão com as seguintes garantias reais (“Garantias”), as quais foram prestadas no âmbito da 1ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com
Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada em Espécie com
Garantia Real e Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos de Colocação, da Emissora (“1ª Emissão”) e serão
compartilhadas com a Emissão, quais sejam: (i)alienação fiduciária de:
(a)100% (cem por cento) das ações de emissão da Emissora, de titularidade da Atlantia Bertin Concessões S.A. (“Direitos de Participação” e
“Fiadora”), bem como todas as vantagens e direitos que forem atribuídos aos Direitos de Participação, todas as ações derivadas dos Direitos
de Participação por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de
alienação dos Direitos de Participação e quaisquer bens ou títulos nos
quais os Direitos de Participação sejam convertidos (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição
de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de
subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados,
títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da Fiadora na Companhia, sejam elas atualmente ou
no futuro detidas pela Fiadora (em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”); (b) somente em caso de mora no cumprimento de quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas
ou que venham a sê-lo pela Companhia e/ou pela Fiadora perante os
titulares das debêntures da 1ªEmissão e, após o compartilhamento das
Garantias, dos titulares das debêntures da 1ª Emissão e da Emissão,
todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas
ações), lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre
capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem
recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos à Fiadora pela Emissora, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de
disposição ou alienação das Ações Alienadas Fiduciariamente, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas
Fiduciariamente sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas
ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das
Ações Alienadas Fiduciariamente, os quais integram a definição de
Ações Alienadas Fiduciariamente; e (c) o direito à incorporação automática da garantia de quaisquer ações de emissão da Companhia que
sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou
de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pela Fiadora após a data de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações, conforme definido abaixo, incluindo, sem limitar, quaisquer
ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Fiadora (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, em razão de cancelamento, divisão, reorganização
societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer certificados de depósito, títulos ou valores mobiliários em que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas, bem como os
certificados, livros societários e/ou cautelas de ações e/ou outros documentos representativos da propriedade destas ações, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e
Outras Avenças, celebrado pela Emissora, pela Fiadora e pelo Agente
Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); e (ii)cessão
fiduciária: (a) de todos e quaisquer direitos creditórios e emergentes da
Concessão, presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão Patrocinada SETOP 007/2007, celebrado em 21 de
maio de 2007 entre a Emissora e o poder concedente, tal como se
encontre em vigor aditado, modificado ou complementado (“Contrato
de Concessão”), incluindo, sem limitar, todos os direitos, corpóreos ou
incorpóreos, potenciais ou não, inclusive direitos decorrentes de seguros, incluindo o direito da Emissora de receber, na qualidade de co-segurado, todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam
ou venham a se tornar devidos por seguradoras, em função de apólices
de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão, indenizações, direitos emergentes decorrentes da cobrança de pedágio, direitos
e garantias, quaisquer outras receitas decorrentes dos Direitos Cedidos
Fiduciariamente, incluindo aqueles gerados em decorrência dos contratos de coleta de pedágio e de meios de pagamento, bem como quaisquer
valores que sejam ou venham a se tornar devidos pelo poder concedente
da Concessão à Emissora correspondente à contraprestação pecuniária
relativos ao Contrato de Concessão, bem como em razão da extinção,
término (antecipado ou não) e/ou modificação a título de indenização,
compensação ou contraprestação pecuniária relativa ao Contrato de
Concessão (“Direitos Creditórios”), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios do Contrato de Concessão e Outras Avenças, celebrado pela Emissora e pelo
Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos”); e (b)
os recursos existentes na conta vinculada, pela qual transitarão os montantes oriundos dos Direitos Creditórios, bem como os direitos creditórios da Emissora sobre a totalidade dos valores a serem depositados e
mantidos na referida conta vinculada, nos termos do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado pela Emissora, pelo Agente
Fiduciário e pelo Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário (“Contrato de Custódia de Recursos Financeiros” e, em conjunto
com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes, os “Contratos de Garantia”).l)
Garantia Fidejussória:A Fiadora, de acordo com os termos da Escritura,
obrigar-se-á, em caráter irrevogável e irretratável, perante os titulares
das Debêntures, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, nos termos do artigo275 e seguintes do da Lei nº 10.406, de
10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), por todas as
obrigações pecuniárias principais e acessórias a serem assumidas pela
Emissora nos termos da Escritura, incluindo, quando houver, indenizações, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas
judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo
Agente Fiduciário em benefício dos titulares das Debêntures. m) Atualização do Valor Nominal: Não haverá atualização monetária do Valor
Nominal Unitário. Remuneração: As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à 100%(cem por cento)
da variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252(duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.
com.br), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,15% (um inteiro e quinze
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão ou
a data do último pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último,
até a data de pagamento da Remuneração ou a Data de Vencimento
(“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão pagos em
uma única vez na Data de Vencimento, na data de declaração de um
vencimento antecipado das Debêntures, na data de uma eventual amortização antecipada ou na data de um eventual resgate antecipado.n)
Pagamento do Principal: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será
pago integralmente em uma única parcela na Data de Vencimento ou na
data de eventual vencimento antecipado ou resgate antecipado das
Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios calculadospro rata
temporis,a partir da Data de Emissão ou da data do último pagamento,
até a Data de Vencimento.o) Aquisição Facultativa: A Emissora poderá,
a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As
Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser: (i) canceladas,
devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora; (ii)
permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas
no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM
476.p) Amortização Extraordinária, Resgate Antecipado Facultativo,
Amortização Extraordinária Obrigatória ou Resgate Antecipado Obrigatório: A Emissora: (A) poderá realizar: (i) a mortização extraordinária, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em circulação (“Amortização Extraordinária”); ou (ii) o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”); ou (B) deverá realizar, na data
de desembolso de qualquer financiamento de longo prazo para o projeto
objeto do Contrato de Concessão: (i) a amortização extraordinária obrigatória, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) as Debêntures (ou
do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em
circulação (“Amortização Extraordinária Obrigatória”), na hipótese de
o desembolso mencionado acima não ser suficiente para a realização do
Resgate Antecipado Obrigatório, conforme definido abaixo, em montante correspondente ao desembolso mencionado acima; ou (ii) o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures (“Resgate
Antecipado Obrigatório”). Os procedimentos para a realização da
Amortização Extraordinária, do Resgate Antecipado Facultativo, da
Amortização Extraordinária Obrigatória e do Resgate Antecipado Obrigatório serão estabelecidos na Escritura. Não haverá o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures.q) Vencimento Antecipado: O
Agente Fiduciário deverá, observado o disposto na Escritura, declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura e exigir o imediato pagamento pela Emissora e/ou pela Fiadora do saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, se houver, calculadospro rata temporisa partir da Data de Emissão, ou da data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, na
ocorrência de quaisquer dos eventos de inadimplemento a serem definidos na Escritura.r) Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão
objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição,
sob o regime de garantia firme de subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, com intermediação de instituições financeiras
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, por meio
do módulo MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP.s) Destinação dos Recursos: Os recursos captados através da Emissão serão
destinados para financiamento dos investimentos e/ou para reforço do
capital de giro da Emissora. (ii) Foi delegado à Diretoria da Companhia, que fica expressamente autorizada a: (a) celebrar todos os documentos da Oferta e da Emissão das Debêntures, incluindo, sem limitação, a Escritura, o contrato de compartilhamento das Garantias e os
aditamentos à Escritura e aos Contratos de Garantia, podendo praticar
ou ratificar todos os atos necessários para a sua perfeita eficácia; e (b)
contratar instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição
de valores mobiliários para coordenar a Oferta, o agente fiduciário da
Emissão das Debêntures, o banco liquidante, o escriturador mandatário
e todos os demais prestadores de serviços para a Oferta, tais como
assessores legais, CETIP, entre outros, podendo, para tanto, negociar e
assinar os respectivos contratos.6. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata:Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada
por todos os presentes. Membros do Conselho de Administração da
Companhia presentes: Roberto Mengucci, Michelangelo Damasco,
Umberto Vallarino, Michele Lombardi, Reinaldo Bertin, Silmar
Roberto Bertin, Wendel da Silva Caleffi e José Carlos de Moraes Filho.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio. Divinópolis, 05 de agosto de 2014.Reinaldo Bertin
-Presidente;Claucio Mashimo -Secretário;Diretores:José Renato Ricciardi -Diretor Presidente;Alexandre Tujisoki -Diretor Financeiro.
54 cm -21 598271 - 1
CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A.
CNPJ/MF nº 08.822.767/0001-08 - NIRE 31.300.025.055
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 05 de Agosto de 2014
1. Data, Horário e Local:Realizada às 10 horas do dia 05 de agosto de
2014, na sede social da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A.
(“Companhia” ou “Emissora”), situada na Avenida Joaquim André, nº
361, Bairro Santa Clara, na Cidade de Divinópolis, Estado de Minas
Gerais.2. Presença:Presentes os acionistas representando a totalidade
do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do
Livro de Presença dos Acionistas.3. Convocação:Dispensada a convocação, em razão da presença de acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei
nº6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”).4. Mesa:Assumiu a presidência dos trabalhos
o Sr. Reinaldo Bertin e o Sr. José Renato Ricciardi, como secretário.5.
Ordem do Dia:Deliberar sobre:(i)a2ª (segunda) emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com
garantia real e adicional fidejussória, para distribuição pública com
esforços restritos de distribuição, no montante total de
R$100.000.000,00(cem milhões de reais), nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”, “Emissão”, “Debêntures” e
“Oferta”, respectivamente);(ii)o compartilhamento dasgarantias reais
(“Garantias”), as quais foram prestadas no âmbito da 1ª Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada em
Espécie com Garantia Real e Adicional Fidejussória, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Emissora (“1ª Emissão”) e serão compartilhadas com a Emissão, quais sejam: (i)alienação
fiduciária de: (a)100% (cem por cento) das ações de emissão da Emissora, de titularidade da Atlantia Bertin Concessões S.A. (“Direitos de
Participação” e “Fiadora”), bem como todas as vantagens e direitos que
forem atribuídos aos Direitos de Participação, todas as ações derivadas
dos Direitos de Participação por meio de desdobramento, grupamento
ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra
forma de alienação dos Direitos de Participação e quaisquer bens ou
títulos nos quais os Direitos de Participação sejam convertidos
(incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o
direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em
ações, relacionados à participação da Fiadora na Companhia, sejam elas
atualmente ou no futuro detidas pela Fiadora (em conjunto, as “Ações
Alienadas Fiduciariamente”); (b)somente em caso de mora no cumprimento de quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes ou
futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Companhia e/ou pela
Fiadora titulares das debêntures da 1ªEmissão e, após o compartilhamento das Garantias, dos titulares das debêntures da 1ª Emissão e da
Emissão, todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de
novas ações), lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros
sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a
serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos à Fiadora pela
Emissora, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma
de disposição ou alienação das Ações Alienadas Fiduciariamente, e
quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias
pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer
das Ações Alienadas Fiduciariamente, os quais integram a definição de
Ações Alienadas Fiduciariamente (“Dividendos”); e (c) o direito à
incorporação automática da garantia de quaisquer ações de emissão da
Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas,
compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pela Fiadora após a data de assinatura do Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações, conforme definido abaixo, incluindo, sem limitar,
quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Fiadora
(direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, em razão de cancelamento, divisão,
reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer certificados de depósito, títulos ou valores mobiliários em que as
Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas,
bem como os certificados, livros societários e/ou cautelas de ações e/ou
outros documentos representativos da propriedade destas ações (“Ações
Adicionais”), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado pela Emissora, pela Fiadora e pelo Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações”); e (ii)cessão fiduciária: (a) de todos e quaisquer
direitos creditórios e emergentes da Concessão, presentes e/ou futuros,
decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão Patrocinada
SETOP 007/2007, celebrado em 21 de maio de 2007 entre a Emissora e
o poder concedente, tal como se encontre em vigor aditado, modificado
ou complementado (“Contrato de Concessão”), incluindo, sem limitar,
todos os direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, inclusive direitos decorrentes de seguros, incluindo o direito da Emissora de
receber, na qualidade de co-segurado, todos e quaisquer valores que,
efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos por
seguradoras, em função de apólices de seguro contratadas nos termos
do Contrato de Concessão, indenizações, direitos emergentes decorrentes da cobrança de pedágio, direitos e garantias, quaisquer outras receitas decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, incluindo aqueles gerados em decorrência dos contratos de coleta de pedágio e de
meios de pagamento, bem como quaisquer valores que sejam ou
venham a se tornar devidos pelo poder concedente da Concessão à
Emissora correspondente à contraprestação pecuniária relativos ao
Contrato de Concessão, bem como em razão da extinção, término (antecipado ou não) e/ou modificação a título de indenização, compensação
ou contraprestação pecuniária relativa ao Contrato de Concessão
(“Direitos Creditórios”), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios do Contrato de Concessão e Outras Avenças, celebrado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos”); e (b) os recursos
existentes na conta vinculada, pela qual transitarão os montantes oriundos dos Direitos Creditórios, bem como os direitos creditórios da Emissora sobre a totalidade dos valores a serem depositados e mantidos na
referida conta vinculada, nos termos do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e
pelo Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário (“Contrato
de Custódia de Recursos Financeiros” e, em conjunto com o Contrato
de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Emergentes, os “Contratos de Garantia”); e(iii)a autorização
expressa para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos ou
ratifique os atos já praticados, tome todas as providências e adote todas
as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das
deliberações desta assembleia, objetivando a Emissão das Debêntures e
a realização da Oferta.6. Deliberações:Por unanimidade de votos e sem
quaisquer restrições, após debates e discussões, conforme atribuições
previstas nos itens (xvii) e (xxiii) do artigo 10 do estatuto social da
Companhia: (i) Foi aprovada a 2ª (segunda) emissão de Debêntures da
Companhia, com as seguintes características principais:a) Data de
Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das
Debêntures será 20 de agosto de 2014 (“Data de Emissão”).b) Montante da Emissão: O montante total da emissão das Debêntures será de
R$100.000.000,00(cem milhões de reais), na Data de Emissão.c) Quantidade: Serão emitidas 100 (cem) Debêntures.d) Valor Nominal
Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de
R$1.000.000,00 (um milhão reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal” ou “Valor Nominal Unitário”).e) Séries: A emissão das Debêntures
será realizada em série única.f) Forma: As Debêntures serão emitidas
sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados.g)
Prazo de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá em
17 de abril de 2015 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses
de vencimento antecipado e resgate antecipado, em conformidade com
os termos a serem definidos no “Instrumento Particular de Escritura da
2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie com Garantia Real e Adicional Fidejussória, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Concessionária da
Rodovia MG-050 S.A.” (“Escritura”). Na ocasião do vencimento, a
Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures que ainda
estejam em circulação pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) devidos,
calculados conforme os termos da Escritura.h) Registro na CETIP S.A.
– Mercados Organizados (“CETIP”):As Debêntures serão registradas
para: (a)distribuição pública no mercado primário por meio do MDA –
Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente
através da CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do
CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.i)
Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em
ações de emissão da Emissora.j) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real e adicional fidejussória, nos termos da Escritura.k)
Garantia Real: As Debêntures contarão com as Garantias prestadas no
âmbito da 1ª Emissão, as quais serão compartilhadas com a Emissão,
nos termos da Escritura.l) Garantia Fidejussória:A Fiadora, de acordo
com os termos da Escritura, obrigar-se-á, em caráter irrevogável e irretratável, perante os titulares das Debêntures, como fiadora, principal
pagadora e solidariamente responsável, nos termos do artigo275 e
seguintes do da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), por todas as obrigações pecuniárias principais e
acessórias a serem assumidas pela Emissora nos termos da Escritura,
incluindo, quando houver, indenizações, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou
medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício
dos titulares das Debêntures.m) Atualização do Valor Nominal: Não
haverá
atualização
monetária
do
Valor
Nominal
Unitário.Remuneração:As Debêntures farão jus ao pagamento de juros
remuneratórios correspondentes à 100%(cem por cento) da variação
acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na
forma percentual ao ano, base 252(duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo
diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br),
acrescida despread(sobretaxa) de 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, calculados de forma exponencial e cumulativapro rata temporispor dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou
saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão ou a data do
último pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data
de pagamento da Remuneração ou a Data de Vencimento (“Juros
Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão pagos na data de
declaração de um vencimento antecipado das Debêntures, na data de
uma eventual amortização, na data de um eventual resgate ou na Data
de Vencimento.n) Pagamento do Principal: O Valor Nominal Unitário
das Debêntures será pago integralmente em uma única parcela na Data
de Vencimento ou na data de eventual vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios
calculadospro rata temporis,a partir da Data de Emissão ou da data do
último pagamento, até a Data de Vencimento.o) Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser:
(i) canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo
da Emissora; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser
novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas
pela Instrução CVM 476.p) Amortização Extraordinária, Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Extraordinária Obrigatória ou Resgate Antecipado Obrigatório: A Emissora: (A) poderá realizar: (i) a
amortização extraordinária, limitada a 95% (noventa e cinco por cento)
do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger,
proporcionalmente, todas as Debêntures em circulação (“Amortização
Extraordinária”); ou (ii) o resgate antecipado facultativo da totalidade
das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”); ou (B) deverá realizar, na data de desembolso de qualquer financiamento de longo prazo
para o projeto objeto do Contrato de Concessão: (i) a amortização
extraordinária obrigatória, limitada a 95% (noventa e cinco por cento)
as Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as
Debêntures em circulação (“Amortização Extraordinária Obrigatória”),
na hipótese de o desembolso mencionado acima não ser suficiente para
a realização do Resgate Antecipado Obrigatório, conforme definido
abaixo, em montante correspondente ao desembolso mencionado
acima; ou (ii) o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório”). Os procedimentos para a
realização da Amortização Extraordinária, do Resgate Antecipado
Facultativo, da Amortização Extraordinária Obrigatória e do Resgate
Antecipado Obrigatório serão estabelecidos na Escritura. Não haverá o
Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures.q) Vencimento
Antecipado: O Agente Fiduciário deverá, observado o disposto na
Escritura, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações
objeto da Escritura e exigir o imediato pagamento pela Emissora e/ou
pela Fiadora do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, se houver,
calculadospro rata temporisa partir da Data de Emissão, ou da data de
pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, até a data
do efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer dos eventos de
inadimplemento a serem definidos na Escritura.r) Procedimento de
Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com
esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de
subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição
de valores mobiliários, por meio do módulo MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP.s) Destinação dos Recursos: Os recursos captados através da Emissão serão destinados para financiamento dos
investimentos e/ou para reforço do capital de giro da Emissora. (ii) Foi
aprovado o compartilhamento das Garantias entre a Emissão e a 1ª
Emissão, bem como a celebração de todos e quaisquer instrumentos
para a sua devida formalização; e (iii) Foi delegado à Diretoria da Companhia, que fica expressamente autorizada a: (a) celebrar todos os documentos da Oferta e da Emissão das Debêntures, incluindo, sem limitação, a Escritura o contrato de compartilhamento das Garantias e os
aditamentos à Escritura e aos Contratos de Garantia, podendo praticar
ou ratificar todos os atos necessários para a sua perfeita eficácia; e (b)
contratar instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição
de valores mobiliários para coordenar a Oferta, o agente fiduciário da
Emissão das Debêntures, o banco liquidante, o escriturador mandatário
e todos os demais prestadores de serviços para a Oferta, tais como
assessores legais, CETIP, entre outros, podendo, para tanto, negociar e
assinar os respectivos contratos.7. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata:Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi encerrada
e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo
artigo 130, § 1º da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada
conforme, foi assinada por todos os acionistas presentes.8.
Assinaturas:Presidente: Sr. Reinaldo Bertin; Secretário: Sr. José
Renato Ricciardi; Acionista Presente: Atlantia Bertin Concessões S.A..
Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio. Divinópolis, 05 de agosto de 2014.Reinaldo Bertin
-Presidente;José Renato Ricciardi -Secretário;Acionista: Atlantia
Bertin Concessões S.A.Por: José Renato Ricciardi e Alexandre Tujisoki. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro
sob o nro. 5351846 em 08/08/2014. Concessionaria da Rodovia
MG-050 S/A, Protocolo 14/550.232-5. Marinely de Paula Bomfim –
Secretária Geral.
57 cm -21 598273 - 1