TJMG 28/03/2014 -Pág. 30 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
30 – sexta-feira, 28 de Março de 2014
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
continuação...
MINERAÇÃO USIMINAS S/A
CNPJ: 12.056.613/0001-20
6/6
1RWDVH[SOLFDWLYDVGD$GPLQLVWUDomRjVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHPGHGH]HPEURGH
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b) Passivo circulante
26 Receitas (despesas) operacionais
31/12/2013
Valores a pagar a
empresas ligadas
Demais
contas a
Fornecedores
pagar
(a) Despesas com vendas
31/12/2013 31/12/2012
(6.361)
(1.563)
(280)
(60.657)
(4.115)
(675)
(73.651)
Despesas com pessoal
Serviços de terceiros
Depreciação e amortização
Custo de distribuição
Despesas gerais
Provisão p/ crédito de liquidação duvidosa
(5.879)
(3.496)
(217)
(96.308)
(4.867)
(110.767)
(b) Despesas gerais e administrativas
31/12/2013 31/12/2012
(24.096)
(13.204)
(1.307)
(2.955)
(7.470)
(49.032)
Despesas com pessoal
Serviços de terceiros
Depreciação e amortização
Honorários da Administração
Despesas gerais
(22.827)
(20.425)
(893)
(3.689)
(11.087)
(58.921)
(c) Outras receitas (despesas) operacionais
31/12/2013 31/12/2012
Outras receitas operacionais
Recuperação de custos
Créditos contratuais com fornecedores
7DNHRUSD\ Usiminas
Outras receitas
Outras despesas operacionais
Tributos
Resultado de vendas diversas
(Provisão) reversão de demandas judiciais
Incentivo à cultura e esporte, FIA e audiovisual
Despesas com fretes
Despesas de pré-projeto e consultoria
Alienação/baixa de investimentos, imobilizado e
intangível
Outras despesas
3.474
18.433
1.266
3.500
33.447
43
23.173
36.990
(8.656)
464
(7.262)
(1.765)
(2.728)
(4.770)
1.387
(2.940)
(4.153)
(1.489)
(6.085)
(4.715)
(2.975)
(407)
(1.857)
(27.637)
(4.464)
(20.314)
16.676
5HVXOWDGR¿QDQFHLUR
$VUHFHLWDV GHVSHVDV ¿QDQFHLUDVSRGHPVHUDVVLPVXPDULDGDV
31/12/2013
31/12/2012
43.902
82.450
1.415
57.881
105.859
2.114
127.767
165.854
(2.179)
(7.391)
(176)
(24.126)
(42.566)
(2.134)
(5.389)
(6.373)
(57)
(35.406)
(27.099)
(2.051)
(78.572)
(76.375)
(28.392)
20.803
(30.248)
59.231
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV
5HQGLPHQWRVGHDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDV
Efeitos monetários
Outras
'HVSHVDV¿QDQFHLUDV
Juros, comissões e despesas de mora
Efeitos monetários
Encargos com OHDVLQJ
Realização do ajuste a valor presente de fornecedores
Deságio cessão de crédito
2XWUDVGHVSHVDV¿QDQFHLUDV
Ganhos e perdas cambiais, líquidos
As diferenças cambiais (debitadas) creditadas na demonstração do resultado são decorrentes da
variação cambial sobre fornecedores e clientes no exterior.
A Companhia efetua a segregação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA)
GRV HPSUpVWLPRV H ¿QDQFLDPHQWRV H GDV DSOLFDo}HV ¿QDQFHLUDV FXMR LQGH[DGRU FRQWUDWDGR p
CDI e TJLP. Desta forma, a parcela referente ao IPCA é segregada dos juros sobre empréstimos
H¿QDQFLDPHQWRVHGRUHQGLPHQWRGHDSOLFDo}HV
28 Transações com partes relacionadas
Acionistas
Usiminas
Serra Azul Iron Ore LLC
Sumitomo Corporation
816
8
-
682
-
1.264
-
58.689
24.524
1.193
Controladas em conjunto
Modal
434
-
660
-
-
1.030
3.329
15.238
2.196
6.564
7.856
-
-
40
-
84
-
-
-
130
-
-
36.286
41.903
15.278
6
27.263
37.501
9.204
84.406
Coligadas
Terminal Sarzedo
MRS
Outras partes relacionadas
Previdência Usiminas
Rios Unidos Logística e
Transporte de Aço Ltda.
(“Rios Unidos”)
Soluções em Aço
Usiminas S.A.
(Soluções Usiminas)
Usiminas Mecânica S.A.
Acionistas
Usiminas
Coligadas
UPL
MRS
Outras partes relacionadas
Usiminas Mecânica S.A.
83.840
-
234.733
-
-
10.033
-
675
9.735
-
83.840
10.033
409
235.817
9.735
$V FRQWDV D UHFHEHU GH FOLHQWHV FODVVL¿FDGRV FRPR SDUWHV UHODFLRQDGDV VmR SULQFLSDOPHQWH
decorrentes de operações de vendas e vencem em condições acordadas entre as partes. As
contas a receber não têm garantias.
31 Mineração Usiminas - Contrato de prestação de serviços de operação portuária com
a MMX
A Mineração Usiminas S.A. (MUSA) possui contrato vigente junto à Companhia MMX Porto
Sudeste Ltda. (assinado em 11 de fevereiro de 2011) originalmente assinado com a LLX
Sudeste Operações Portuárias Ltda., cuja razão social foi alterada em novembro de 2011, para
a prestação de serviços de operação portuária de recebimento, movimentação, armazenagem
e embarque de minério de titularidade da MINERAÇÃO USIMINAS, no Terminal do Porto
Sudeste, nas modalidades 7DNHRU3D\ e 'HOLYHU\RU3D\2FRQWUDWRGH¿QHSHQDOLGDGHVHP
favor da MINERAÇÃO USIMINAS por atraso na entrada em operação do mencionado porto
que, em 31 de dezembro de 2013, incluindo juros, atinge o valor total de aproximadamente
R$193.600. Esse montante não foi contabilizado, a Companhia está tomando as providências
cabíveis como forma de resguardar os seus direitos.
32 Contas a Pagar – Aquisição de Investimento
Em 25 de novembro de 2011, a Companhia concluiu a aquisição de 100% do capital da
Mineração Ouro Negro. O preço de aquisição foi de US$368.645 mil, correspondente
D 5 FRP EDVH QDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD DGTXLULGD GH GH QRYHPEUR GH
2011. Em 28 de setembro de 2012, a Mineração Ouro Negro foi incorporada pela Mineração
Usiminas.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor a pagar, relativo à aquisição da Mineração Ouro Negro,
totaliza R$213.607 (31 de dezembro de 2012 - R$356.498). Os pagamentos são realizados em
SDUFHODV¿[DVHPGyODUVHQGRD~OWLPDSDUFHODFRPYHQFLPHQWRHP'H]HPEURGH
Conselho de Administração
(c) Vendas e compras
31/12/2013
Vendas (i)
Compras
Acionistas
Usiminas
Sumitomo Corporation do Brasil
31/12/2012
Vendas (i)
Compras
1.120.666
-
1.951
283
935.800
-
12.014
-
Controladas em conjunto
Modal
-
6.286
-
3.770
Coligadas
Terminal Sarzedo
MRS
-
18.375
219.374
-
19.409
198.945
8
1.120.674
1.813
101
95.151
343.334
935.800
474
297
72.145
307.054
Outras partes relacionadas
Metform S.A.
Rios Unidos
Soluções Usiminas
Usiminas Mecânica S.A.
(i)
Vendas brutas
Acionistas
Usiminas
Coligadas
MRS
Paolo Felice Bassetti
Presidente
Julián Alberto Eguren
Conselheiro
Marcelo Hector Barreiro
Conselheiro
Ronald Seckelmann
Conselheiro
Shoichiro Oka
Conselheiro
Kazuyuki Takahashi
Conselheiro
Diretoria Executiva
Wilfred Theodoor Bruijn
Diretor Presidente
Eduardo Moreira Pereira
Diretor Financeiro
Kazuo Ota
Diretor Comercial
Mário Agustin Dell Acqua
Diretor de Estratégia e Desenvolvimento
Marcos Aurélio Alves
Gerente de Contabilidade
CRC-MG 34.381/O
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
Aos
Acionistas, Conselheiros e Administradores da
Mineração Usiminas S.A.
Belo Horizonte - MG
([DPLQDPRV DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD 0LQHUDomR 8VLPLQDV 6$ ³&RPSDQKLD´
que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e
GRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQDTXHODGDWDDVVLPFRPRRUHVXPRGDVSULQFLSDLV
práticas contábeis e demais notas explicativas.
5HVSRQVDELOLGDGHGDDGPLQLVWUDomRVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
G 5HVXOWDGR¿QDQFHLUR
31/12/2013
31/12/2012
9.523
(9.396)
675
10.198
(9.396)
As principais operações da Companhia com partes relacionadas podem ser assim resumidas:
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLODVVLPFRPR
pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas
GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV OLYUHV GH GLVWRUomR UHOHYDQWH LQGHSHQGHQWHPHQWH VH FDXVDGD SRU
fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
1RVVD UHVSRQVDELOLGDGH p D GH H[SUHVVDU XPD RSLQLmR VREUH HVVDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que
a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHVWmROLYUHVGHGLVWRUomRUHOHYDQWH
As vendas entre partes relacionadas são efetuadas com base nas tabelas de preço em vigor e nos
termos que estariam disponíveis para terceiros.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência
D UHVSHLWR GRV YDORUHV H GLYXOJDo}HV DSUHVHQWDGRV QDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV 2V
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
ULVFRVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGHSHQGHQWHPHQWHVHFDXVDGDSRU
fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
SDUD D HODERUDomR H DGHTXDGD DSUHVHQWDomR GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD &RPSDQKLD
para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não
SDUD¿QVGHH[SUHVVDUXPDRSLQLmRVREUHDH¿FiFLDGHVVHVFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLD
Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e
a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
DSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVWRPDGDVHPFRQMXQWR
As demais transações com partes relacionadas são substancialmente contratadas em condições
de mercado, considerando preços e prazos.
$FUHGLWDPRV TXH D HYLGrQFLD GH DXGLWRULD REWLGD p VX¿FLHQWH H DSURSULDGD SDUD IXQGDPHQWDU
nossa opinião.
(e) Remuneração do pessoal-chave da administração
Opinião
A remuneração paga e a pagar ao pessoal-chave da administração, que inclui a Diretoria
Executiva e o Conselho de Administração da Companhia, está demonstrada a seguir:
(PQRVVDRSLQLmRDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDFLPDUHIHULGDVDSUHVHQWDPDGHTXDGDPHQWH
HP WRGRV RV DVSHFWRV UHOHYDQWHV D SRVLomR SDWULPRQLDO H ¿QDQFHLUD GD 0LQHUDomR 8VLPLQDV
6$HPGHGH]HPEURGHRGHVHPSHQKRGHVXDVRSHUDo}HVHRVVHXVÀX[RVGHFDL[D
SDUDRH[HUFtFLR¿QGRQDTXHODGDWDGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLO
&RPSUD GH VHUYLoRV IHUURYLiULRV GD 056 SDUD R WUDQVSRUWH GH SURGXWRV PLQpULR GH IHUUR
carvão importado e outras matérias-primas;
9HQGDGHPLQpULRGHIHUURSDUD8VLPLQDVSDUDXWLOL]DomRQDVXVLQDVGH,SDWLQJDH&XEDWmRH
compra de serviços compartilhados;
&RPSUDGD0RGDOH7HUPLQDO6DU]HGRGHVHUYLoRVGHHVWRFDJHPHFDUUHJDPHQWRGHPLQpULRV
&RPSUDGHWXERVHFKDSDVGD6ROXo}HVHP$oR8VLPLQDV6$
&RPSUD GH VHUYLoRV H PDWHULDLV GD 8VLPLQDV 0HFkQLFD 6$ SDUD FRQVWUXomR GH HVWUXWXUDV
metálicas dos projetos.
(a) Ativo circulante
31/12/2012
Contas a
receber de Dividendos
clientes
a receber
30 Cobertura de seguros
As apólices de seguros mantidas pela Companhia proporcionam coberturas consideradas como
VX¿FLHQWHVSHOD$GPLQLVWUDomR(PGHGH]HPEURGHD&RPSDQKLDSRVVXtDVHJXURVSDUD
prédios, mercadorias, equipamentos, maquinismos, móveis, objetos, utensílios e instalações
que constituem os estabelecimentos segurados e as respectivas dependências da Companhia,
tendo como valor em risco total de R$ 497.470 (31 de dezembro de 2012 - R$ 207.264), uma
apólice de seguro de riscos nomeados (Danos Materiais) com limite máximo de indenização de
R$ 200.000 por sinistro. Em 31 de dezembro de 2013, a franquia máxima para danos materiais
era de R$ 30. O término deste seguro ocorrerá em 07 de abril de 2014.
2V YDORUHV D SDJDU D HPSUHVDV OLJDGDV FODVVL¿FDGRV FRPR IRUQHFHGRUHV VmR SULQFLSDOPHQWH
decorrentes de operações de compras, conforme descrito no item (c), e vencem em condições
acordadas entre as partes. As contas a pagar não estão sujeitas a juros.
Os demais valores a pagar a empresas ligadas referem-se substancialmente a reembolsos de
serviços compartilhados.
Os principais saldos e transações com partes relacionadas são os seguintes:
31/12/2013
Contas a
receber de Dividendos
clientes
a receber
31/12/2012
Valores a pagar a
empresas ligadas
Demais
contas a Dividendos
Fornecedores
pagar
a pagar
Honorários
Encargos sociais
31/12/2013
31/12/2012
2.599
771
3.370
2.806
883
3.689
31/12/2013
31/12/2012
246.464
303.698
'HPRQVWUDo}HVGRVÀX[RVGHFDL[D
Informações suplementares
Transações sem efeito de caixa
Em 31 de dezembro de 2013 temos os seguintes efeitos: R$ 245.583 referente a operação
ocorrida em 26 de setembro de 2013, onde foi transferido à Companhia, a título de aumento
de capital, terreno de propriedade da Usiminas, situado na Baía de Sepetiba, Estado do Rio
de Janeiro; e R$ 881 referente a cisão parcial do Terminal Sarzedo, constituindo a nova
sociedade Terminal Paraopeba.
Em 31 de dezembro de 2012, as transações sem efeito de caixa referem-se à constituição do
imposto de renda e contribuição social diferidos decorrentes da incorporação da SEM.
Outros assuntos
'HPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GH H[HUFtFLRV DQWHULRUHV H[DPLQDGDV SRU RXWUR DXGLWRU
LQGHSHQGHQWH
2 H[DPH GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV UHODWLYDV DR H[HUFtFLR ¿QGR HP GH GH]HPEUR GH
DSUHVHQWDGDVSDUD¿QVGHFRPSDUDomRIRLFRQGX]LGRVREDUHVSRQVDELOLGDGHGHRXWURV
auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria datado de 26 de fevereiro de 2013,
VHPPRGL¿FDo}HV
Belo Horizonte, 27 de fevereiro de 2014.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6-F-MG
Rogério Xavier Magalhães
Contador CRC-1MG080613/O-1
768 cm -27 537019 - 1